PDF《关于江阴万事兴医疗器械股份有限公司》

关于江阴万事兴医疗器械股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让 之 补充法律意见书

2 新三板补充法律意见书 江苏常辉律师事务所 二一四年十二月 江苏常辉律师事务所 关于江阴万事兴医疗器械股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 之 补充法律意见书 致:江阴万事兴医疗器械股份有限公司: 江苏常辉律师事务所(以下简称 本所 )接受江阴万事兴医疗器械股份有 限公司(以下简称 公司 或 股份公司 )的委托,并根据本所与公司签订的 《非诉讼法律事务委托合同》 ,担任公司本次申请公司股份在全国中小企业股份 转让系统挂牌及公开转让 (以下简称 本次挂牌及公开转让 ) 的专项法律顾问.

本所于

2014 年9月12 日出具了 《关于江阴万事兴医疗器械股份有限公司申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》 (以下 简称 《法律意见》 ) .现就全国中小企业股份转让系统有限公司下发的《关于江 阴万事兴医疗器械股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意 见 )所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见. 为出具本补充法律意见,本所律师声明如下:

1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出

3 新三板补充法律意见书 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本补充法律意见中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.

3、本补充法律意见的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本补充法律意见所要求公司提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.

4、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具 补充法律意见.

5、除非文义另有所指,《法律意见》中释义适用本补充法律意见.

6、本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的. 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下补充法律意见.

4 新三板补充法律意见书 正文 第一部分 公司一般

一、 《反馈意见》 1.合法合规

(一) 1.1 股东和实际控制人

1、请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适 合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 答复: 本所律师查阅公司的工商登记资料,公司股东为汽车饰件和增压器共

2 名, 均登记在中国境内. 本所律师认为,公司股东的人数、住所符合《公司法》的规定,不存在法律 法规所规定的不适合担任股东的情形,股东适格.

2、请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对 认定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 答复: 如《法律意见》所述,汽车饰件持有公司

850 万股,总计占公司总股本的 85%,为公司的控股股东;

李全兴直接持有汽车饰件及增压器 57.75%的股权,故 间接持有公司股数为 577.5 万股,总计占公司总股本的 57.75%,为公司的实际 控制人. 本所律师认为,控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法.

3、请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近

24 个月内是 否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.

5 新三板补充法律意见书 答复: (1)本所律师查阅相关部门出具的守法证明如下:

2014 年11 月26 日,无锡市江阴地方税务局第五分局出具的证明文件:内 容为: 我分局确认,公司自

2014 年2月21 日起至本证明出具之日止,遵守税 收法律、法规及规范性文件的要求,享受的优惠政策合法、合规、真实、有效, 该公司依法向我分局进行了纳税申报并及时缴纳相关税款, 没有因违法税收有关 法律、法规及规范性文件而受到行政处罚.

2014 年11 月26 日,江阴市国家税务局第二税务分局出具的证明文件:内 容为: 我分局确认,公司自

2014 年2月21 日起至本证明出具之日止,遵守税 收法律、法规及规范性文件的要求,享受的优惠政策合法、合规、真实、有效, 该公司依法向我分局进行了纳税申报并及时缴纳相关税款, 没有因违法税收有关 法律、法规及规范性文件而受到行政处罚.

2014 年11 月27 日,江阴市安全生产监督管理局出具证明文件,内容为: 公司自成立未发生过生产安全死亡事故, 也没因安全生产违法行为而受到江阴 市安监局行政处罚.

2014 年11 月27 日,无锡市江阴工商行政管理局出具证明文件,内容为: 公司自成立之日起至查询之日, 在无锡市江阴工商系统企业信用数据库中没有 违法、违规记录.

2014 年11 月27 日,江阴市人力资源和社会保障局出具证明文件,内容为: 公司自设立以来能够遵守劳动法和其他有关劳动管理、 社会保障等方面的法律 法规,依法与员工签订《劳动合同》,根据国家和地方有关规定参加社会保障并 及时足额缴纳保险金,不存在劳动管理方面的重大违法行为,没有因违反有关劳 动和社会保障的法律、法规而受到处罚的记录.

2014 年11 月27 日, 无锡市江阴质量技术监督局出具证明文件, 内容为 公 司自

2014 年2月以来,未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被本局 处罚过. 鉴于公司控股股东汽车饰件成立于

2014 年2月21 日,本所律师认为,公司

6 新三板补充法律意见书 控股股东为汽车饰件成立至今不存在重大违法违规行为. (2)本所律师查阅如下资料: 江阴市周庄派出所出具的《违法犯罪记录证明》 ,内容为: 经查,未发现李 全兴有《中华人民共和国公司法(修订) 》

第六章第一百四十六条规定的相关违 法犯罪记录,未发现违法犯罪记录. 实际控制人李全兴出具的 《诚信状况声明》 , 内容为: 截止本声明出具之日, 本人不存在如下情况: (1)存在《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担 任公司董事、监事、高级管理人员;

(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期;

(3)最近

36 个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责;

(4)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见. 截至本声明出具日,本人不存在 如下情形: (1)不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到 刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;

(2)不存在因涉嫌........