PDF《重庆燃气集团股份有限公司》

重庆燃气集团股份有限公司 Chongqing Gas Group Corporation Ltd.

(重庆市江北区小苑一村

30 号) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) :申银万国证券股份有限公司 (上海市徐汇区长乐路

989 号世纪商贸广场

45 层) 重庆燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要

1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容. 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向 书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 重庆燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要

2 释义 本招股意向书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、 股份公司、重庆燃气、集 团公司 指 重庆燃气集团股份有限公司 燃气集团有限 指 重庆燃气(集团)有限责任公司,系本公司前身 重庆能源 指 重庆市能源投资集团有限公司,系本公司控股股东 华润燃气投资 指 华润燃气(中国)投资有限公司,本公司发起人股东 长南公司 指 重庆长南天然气输配有限责任公司,系本公司子公司 中梁山煤电气 指 重庆中梁山煤电气有限公司 渝能公司 指 重庆中梁山渝能燃气有限公司,系本公司子公司 建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司(股票代码 SZ000950) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 重庆燃气集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 保荐机构(主承销商) 指 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) ,系原大信会计师 事务有限公司按照财政部、证监会关于具有证券期货 相关业务资格事务所转制的要求转制而成 本次发行 指 发行人本次公开发行的面值

1 元的 15,600 万股人民币 普通股(A 股)的行为 报告期 指2011 年、2012 年、2013 年和

2014 年1-6 月 中石油 指 中国石油天然气集团公司 西南油气田分公司 指 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司,系 本公司的主要气源供应商 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中石化川维厂 指 中国石化集团四川维尼纶厂,位于重庆市长寿区,系 中石化下属的大型天然气化工企业 页岩气 指 指赋存于富有机质泥页岩及其夹层中,以吸附或游离 状态为主要存在方式的非常规天然气,成分以甲烷为 主.与常规天然气相比,页岩气具有开采寿命长和生 产周期长等优点 重庆燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的锁定期的承诺 本公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司承诺: 自重庆燃气股票上市 之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的重庆 燃气股份,也不由重庆燃气回购该部分股份.重庆燃气上市后6个月内如股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价, 则本公司所持重庆燃气股票的锁定期限自动延长6个月.本公司所持重庆燃气股 票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价.若在本公司减持重 庆燃气股票前, 重庆燃气已发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项, 则发行价相应作除权除息处理.如果本公司违反上述承诺,则减持重庆燃气股票 所得全部归重庆燃气所有,由重庆燃气董事会负责收回. 本公司发行前另一名股东华润燃气(中国)投资有限公司承诺:自发行人股 票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份,也不由发行人回购该部分股份.

二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案

(一)本公司于2014年4月11日召开2013年度股东大会,审议通过了公司董 事会提交的《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案》:

1、实施稳定公司股价措施的启动条件:公司上市后三年内,如本公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产, 则启动 稳定公司股价的措施.

2、稳定公司股价的具体措施:公司股价触及稳定股价启动条件后,在公司 及股东情况满足相关法律法规的前提下, 公司及控股股东重庆能源将采取以下措 施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购社会公众股;

(2)控股股东增 持公司股票.在公司股价触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内,本 公司董事会与重庆能源商议确定稳定股价的具体方案. 如确定以公司回购社会公 众股作为稳定股价的措施(或措施之一),则回购价格不高于最近一期公司每股 净资产,每次用于回购的资金额不低于人民币3,000万元.回购行为及信息披露 重庆燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要

4 应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求, 回 购后公司的股权分布应当符合上市条件.如果在本公司回购预案实施过程中,公 司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产,则预案自动终止.如果回购 完成后公司股价再次触及稳定股价措施启动条件, 本公司董事会将继续与控股股 东商议确定稳定股价的具体方案, 如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股 价的措施(或措施之一),则本公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行 回购股份义务.

3、公告程序:公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2个交易日内发布提 示公告,并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施.公司将在履行完毕相 关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施具体方案,并按照上市公 司信息披露的要求予以公告.公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告.

4、约束措施:就上述有关稳定公司股价措施的履行,公司愿意接受监管部 门、投资者的监督,并承担相应的法律责任.本公司全体董事承诺,在本公司就 回购股份事宜召开的董事会上, 对公司承诺的回购社会公众股方案的相关决议投 赞成票.公司应将出具上述承诺作为未来聘任公司董事的必要条件.

(二)本公司控股股东――重庆市能源投资集团有限公司已做出《关于稳定 重庆燃气集团股份有限公司股价的预案》:

1、实施稳定重庆燃气股价措施的启动条件:重庆燃气上市后三年内,如 重庆燃气股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净 资产,则启动稳定重庆燃气股价的措施.

2、稳定重庆燃气股价的具体措施:在重庆燃气股票价格触发启动股价稳定 措施条件之日起的5个工作日内,本公司将与重庆燃气董事会商议确定稳定股价 的具体方案,采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)重庆燃气回购 社会公众股;

(2)本公司增持重庆燃气股票.如确定以本公司增持重庆燃气股 票作为稳定股价的措施(或措施之一),则在重庆燃气股权分布满足上市条件的 前提下,本公司将通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币3,000万元的总 金额增持重庆燃气股票,且增持比例不超过重庆燃气总股本的2%,增持价格不 高于最近一期重庆燃气每股净资产.在增持计划实施期间,本公司不减持所持有 重庆燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要

5 的重庆燃气股份.如果在本公司增持预案实施过程中,重庆燃气股票连续10个交 易日的收盘价均高于每股净资产,则预案自动终止.如果增持完成后重庆燃气股 价再次触及稳定股价措施启动条件, 本公司将继续与重庆燃气董事会商议确定稳 定股价的具体方案, 如确定继续以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施 (或措施之一),则本公司将在不影响重庆燃气上市条件的前提下继续履行增持 义务.

3、程序:在确定以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施(或措施 之一)之日起10个工作日内,本公司应将增持重庆燃气股票的具体计划书面通知 重庆燃气,并由重庆燃气进行公告,增持计划应披露增持资金、增持股份数量范 围、价格区间、实施时间等信息.本公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部 审批/备案程序(如需)后实施具体方案,并按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务.

4、承诺:(1)如果以重庆燃气回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措 施之一),在回购方案提交重庆燃气董事会、股东大会审议时,本公司及本公司 委派的董事将确保投赞成票.(2)如果以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股 价的措施(或措施之一),且本公司已书面通知重庆燃气增持股份的具体计划并 公告,如本公司无合理正当理由未能实际履行的,则重庆燃气有权将与本公司履 行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留, 直至本公 司履行增持义务.

三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前,本公司有两名股东――重庆能源(持股75%)、华润燃气投资 (持股25%).

(一)重庆能源已向本公司出具《关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份 的持股意向及减持意向的声明》:

一、重庆燃气系本公司的重要控股子公司, 是本公司发展战略布局中的重要组成部分, 担负着打造重庆市天然气安全供应保 障体系的社会使命,因此,本公司将长期持有重庆燃气集团股份有限公司股票并 保持控股地位.

二、在本公司所持重庆燃气股份锁定期满后,本公司将继续秉承 长期持有、不轻易减持的原则,仅在本公司发展所需资金通过其他所有方式筹集 仍存在缺口的情况下,方考虑进行适当减持.

1、在本公司持股锁定期满后两年 重庆燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要

6 内, 每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的1.5%, 减持价格根据减持当时 重庆燃气股票的市场价格确定, 并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价 (若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的,发行价应相应作除权除息处理),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行.

2、在本公司持股锁定期满后 两年后, 减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场 价格而定,具体减持方案将根据当时证券市场情况、本公司的经营状况、或上级 主管部门的要求拟定.

三、如果发生减持行为,本公司将严格遵循国有资产监督 管理机构、中国证监会及证券交易所的相关规定,履行备案(或报批)等相关法 律程序,并提前3个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持.

四、如果本公司违反上述承诺,则减持股份所得全部归重庆燃气所有,由重庆燃 气董事会负责收回.

(二)华润燃气投资已向本公司出具《关于持有重庆燃气集团股份有限公司 股份的持股意向及减持意向的声明》:

一、本公司作为发行人的战略投资者, 将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺, 自发行人 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管 理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.

二、在持股锁定期满后两年内,如果本公司发生减持行为,每年的减持数量不超 过本公司持有发行人股份的30%,减持价格根据减持当时重庆燃气股票的市场价 格确定, 并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价 (如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理) , 减持通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统、 协议等法律法规许可的方式进行.

三、在持股锁定期满后两年后,本公司将根据 相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信 息、本公司的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持.

四、本公司在减 持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并在6个月内完成,并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务.

五、本公司将严格履行 上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下:

1、如果本公司未履行 上述承诺事项, 本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 重庆燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要

7 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉.

2、如果因本 公司未履行前述相关承诺事项, 本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持.

3、 如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益无条件依据国家法律、 法规 及规章接受相关处罚.

四、 本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发................