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600333 证券简称:S 长燃 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构: 中国建银投资证券有限责任公司 二六年十一月 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

1 目录董事会声明

2 特别提示

3 重要内容提示

5 释义7

第一节 股权分置改革方案

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第二节 非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证 安排

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第三节 提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况 .

....

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第四节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ....

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第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所

18 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

2 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

3 特别提示

一、本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股,本次股权分置改革 方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意.

二、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过.若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准,则本改 革方案将不能实施.

三、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排 不可分割的一部分, 并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权 参加公司临时股东大会并行使表决的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东 大会和相关股东会议合并举行, 并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决.

四、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和 持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所 有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化.

五、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期 可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资 者蒙受可能的投资损失. 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

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六、本公司流通股股东还需特别注意,本次股权分置改革方案一旦获得临 时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则有效的临时股东大会暨相关股东会议决 议对全体流通股股东有效,并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会 议、放弃投票或投反对票而对其免除.

七、公司股权分置改革完成后,公司控股股东长春燃气控股有限公司的股 东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、 有选择性地向上 市公司注入优质资产,进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓 展上市公司规模. 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

5 重要内容提示

一、改革方案要点 本公司以现有流通股股份161,731,200股为基数, 以截至2006年9月30日经武 汉众环会计师事务所有限责任公司审计的公司资本公积金向本次临时股东大会 暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股, 即流 通股股东每10股获得3股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流 通权.上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10 股获送1.61股.

二、非流通股股东的承诺事项

(一)本公司非流通股股东长春燃气控股有限公司遵守中国证监会 《上市公司 股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.

(二)长春燃气控股有限公司承诺: 承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的, 赔偿其他股东因此而遭受的 损失 . 承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任.除非受让人同意并有能力 承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份 .

三、本次改革相关股东会议的日程安排

(一)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006 年11 月30 日.

(二)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006 年12 月11 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

6 日下午 2:30.

(三)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:

2006 年12 月7日-12 月11 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

(一)本公司董事会已申请相关股票自

2006 年11 月20 日起停牌, 最晚于

2006 年11 月28 日复牌,自本说明书公告之日起至复牌日为股东沟通时期;

(二)本公司董事会将在

2006 年11 月27 日之前(含该日)公告非流通股股 东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告 次日复牌.

(三)如果本公司董事会未能在

2006 年11 月27 日之前(含该日)公告协商 确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会 议,并申请公司股票于公告次日复牌.

(四)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 的次一交易日(2006 年12 月1日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌.

五、查询和沟通渠道 热线

电话:0431-

85954615、0431-85954383 传真:0431-85954665 电子信箱:[email protected] 公司网站:http://www.ccrq.com.cn 证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

7 释义在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 本公司、公司、长春燃气 指 长春燃气股份有限公司 非流通股股东/控股股东 指 长春燃气控股有限公司 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 本说明书 指 本股权分置改革说明书 临时股东大会暨相关股东会议 指 为审议资本公积金转增股本方案及股权分置改 革方案召开的临时股东大会暨相关股东会议 临时股东大会暨相关股东会议 的股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记 日2006 年11 月30 日,于该日收盘后登记在册 的长春燃气股份有限公司相关股东将有权参加 本次临时股东大会暨相关股东会议 省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 上证所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 律师 指 北京市康达律师事务所 元指人民币元 G 日指方案实施后首个交易日 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

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第一节 股权分置改革方案

一、改革方案概述 本公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法 律、法规、规章的规定,结合公司实际情况,本着 尊重市场规律,有利于市场 的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益 的基本原则,在 保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案.

(一)对价安排的形式与数量 本公司以现有流通股股份161,731,200股为基数, 以截至2006年9月30日经武 汉众环会计师事务所有限责任公司审计的公司资本公积金向本次临时股东大会 暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股, 即流 通股股东每10股获得3股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流 通权.上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10 股获送1.61股.

(二)对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 根 据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入帐户. 每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股,按照《中国证券登 记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》 中的零股处 理方法处理.

(三)执行对价安排的情况 本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性 支付给公司流通股股东. 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

9 执行对价安排前 执行对价安排后 序号股东名称 持股数(股) 比例 本次执行对价安 排股份数量(股) 持股数(股) 比例

1 长春燃气控 股有限公司 244,800,000 60.22%

0 244,800,000 53.80% 非流通股小计 244,800,000 60.22%

0 244,800,000 53.80% 流通股股东 161,731,200 39.78%

0 210,250,560 46.20% 流通股股东小计 161,731,200 39.78%

0 210,250,560 46.20% 股本总计 406,531,200 100% 455,050,560 100%

(四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表 本次股权分置改革方案实施后首个交易日(G日) ,非流通股股东执行对价安 排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权,可上市流通预计时间表如下所 示: 序号股东名称 占总股本 比例 可上市 流通时间 承诺的限售条件 0% G+12 个月内 5% G+24 个月内 10% G+36 个月内

1 长春燃气控股有限公司 38.80% G+36 个月后 非流通股股份自改革方案实施 之日起, 在十二个月内不上市交 易或者转让;

在上述承诺期满 后, 通过上海证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份数量占 公司股份总数的比例在十........