PDF《法律意见书》

北京大成(南宁)律师事务所 关于广西锦绣前程人力资源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 大成(南)证字[2014]第ZX056 号www.

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63 号金源 CBD 现代城 D 座19 层(530028) Level 19, Jinyuan CBD Plaza,

63 Jinhu Road, 530028, Nanning, Guangxi, China Tel: 0771-5511820 Fax: 0771-5511887 法律意见书

1 目录释义.2 第一部分 声明事项

4 第二部分 正文.5

一、本次股票挂牌并公开转让的批准和授权.5

二、锦绣前程股份的主体资格.6

三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件.7

四、锦绣前程股份的设立.11

五、锦绣前程股份的独立性.14

六、锦绣前程股份的发起人和股东.16

七、锦绣前程股份的股本及演变.20

八、锦绣前程股份的业务.32

九、关联交易及同业竞争.35

十、锦绣前程股份的主要财产.47 十

一、锦绣前程股份的重大债权、债务.51 十

二、锦绣前程股份的重大资产变化及收购兼并.61 十

三、《公司章程》的制定与修改.62 十

四、锦绣前程股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.63 十

五、锦绣前程股份董事、监事和高级管理人员及其变化.64 十

六、锦绣前程股份的税务.70 十

七、锦绣前程股份的环境保护和产品质量、技术标准.74 十

八、业务发展目标.75 十

九、劳动用工情况.75 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.75 二十

一、 主办券商的业务资质.76 二十

二、 结论意见.76 法律意见书

2 释义本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 锦绣前程有限 指 广西锦绣前程人力资源有限公司 锦绣前程股份、公司 指 广西锦绣前程人力资源股份有限公司, 系由广西锦 绣前程人力资源有限公司整体变更设立 贝福集团 指 广西贝福投资集团有限公司 物业服务公司 指 广西锦绣前程物业服务有限公司 本所 指 北京大成(南宁)律师事务所 本所律师 指 本所指派的为广西锦绣前程人力资源股份有限公 司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让出具法律意见书的经办律师 本次股票挂牌并公 开转让 指 广西锦绣前程人力资源股份有限公司本次申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 大信会计师事务所 广西分所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行)》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 《发起人协议》 指 广西锦绣前程人力资源股份有限公司的全体发起 人于

2015 年2月13 日签订的《发起人协议》 《公司章程》 指 《广西锦绣前程人力资源股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 南宁市工商局 指 南宁市工商行政管理局 南宁市工商局高新 分局 指 南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 法律意见书

3 《审计报告》 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年5月25 日出具的《审计报告》(大信审字[2015]第29-00031 号) 《验资报告》 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年2月14 日出具的《验资报告》(大信验字[2015]第29-00004 号) 报告期 指2013 年度、

2014 年度及

2015 年1月1日至

3 月31 日元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书

4 北京大成(南宁)律师事务所 关于广西锦绣前程人力资源股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:广西锦绣前程人力资源股份有限公司 本所接受锦绣前程股份委托,担任其本次股票挂牌并公开转让的专项法律顾问, 依据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《管理办法》、全国股份转让系 统公司颁布的《业务规则》、《基本标准指引》以及其他现行有效的法律、法规及 规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就 锦绣前程股份本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书. 第一部分 声明事项 本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任. 本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实,对于本法律意见书至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关单位出具的证明文件 作出判断. 客观地进行说明并全面提供材料是锦绣前程股份的责任,锦绣前程股份保证已 向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言;

保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、 隐瞒、误导性陈述或重大遗漏;

保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一 致;

保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈 法律意见书

5 述和说明与事实一致. 本法律意见书只对本次股票挂牌并公开转让涉及的法律问题发表法律意见,不 对有关审计、资产评估、验资、投资决策等非法律专业事项发表任何意见.在本法 律意见书中涉及非法律专业事项时,均为按照有关中介机构出具的报告或锦绣前程 股份的文件引述,并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何 明示或默示的保证,其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责. 本所同意锦绣前程股份将本法律意见书作为本次股票挂牌并公开转让申请必备 的法律文件,随其他材料一并上报,并依法对本法律意见书负责. 本法律意见书仅供锦绣前程股份申请本次股票挂牌并公开转让之目的使用,未 经本所同意,不得用作任何其他目的,否则,本所及本所律师不承担由此引起的任 何责任. 第二部分 正文

一、本次股票挂牌并公开转让的批准和授权

2015 年3月5日, 锦绣前程股份召开第一届董事会第二次会议, 审议通过了 《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》、 《关于公司聘请中介机构的议案》等与本次股票挂牌并公开转让的有关议案,并决 定于

2015 年3月20 日召开公司

2015 年第一次临时股东大会.

2015 年3月20 日,锦绣前程股份召开

2015 年第一次临时股东大会,持有公司 2,000 万股股份的股东出席了本次会议.本次股东大会审议通过了《关于申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》、《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于公司聘 请中介机构的议案》等议案,同意申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让, 法律意见书

6 并授权公司董事会办理本次股票挂牌并公开转让的有关事宜. 本所律师认为,公司股东大会已依法定程序作出批准本次股票挂牌并公开转让 的决议,对董事会办理本次股票挂牌并公开转让有关事宜的授权合法、合规;

公司 本次股票挂牌并公开转让事宜尚需取得全国股份转让系统公司审查同意.

二、锦绣前程股份的主体资格

(一)锦绣前程股份系依法设立的股份有限公司 锦绣前程股份系由锦绣前程有限整体变更设立的股份有限公司,目前持有南宁 市工商局核发的注册号为

450100200029294 的《营业执照》.根据该《营业执照》 记载,锦绣前程股份的基本情况如下: 公司名称:广西锦绣前程人力资源股份有限公司 住所:南宁市振兴路

89 号金业科技园实验楼 A603 号 法定代表人:周文皓 注册资本:2,000 万元 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:为求职者介绍用人单位;

为用人单位和居民家庭推荐求职者;

开展 职业指导、人力资源管理咨询服务;

收集和发布职业供求信息;

根据国家规定从事 互联网职业信息服务(除经营性互联网信息服务外);

组织职业招聘洽谈会;

经劳 动保障行政部门批准的其他服务项目(以上项目有效期至

2016 年05 月29 日).国 内劳务外包(凭资质证经营),国内企业人力资源业务外包服务;

经营劳务派遣业 务(凭许可证经营,有限期至

2016 年11 月17 日);

接受移动公司委托代理、承包、 承办、代办移动业务;

接受广西壮族自治区邮政公司集邮分公司委托对集邮票品的 加工、包装和检验;

接受中国铁通集团有限公司委托对通讯产品的销售、服务,通 信设备维护,呼叫中心服务,信息技术咨询、服务;

人才供求信息的收集、整理、 储存、发布和咨询服务,人才信息网络服务,人才推荐,人才招聘,人才培训(有 限期至

2017 年10 月21 日). 营业期限:长期 法律意见书

7

(二)锦绣前程股份依法有效存续 根据锦绣前程股份现行有效的《公司章程》,公司的经营期限为长期. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据《公司法》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散的下列情形:

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由出现;

2、股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公 司. 经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询,截至本........