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广西欧联设备安装工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 法律意见书 二一七年八月 广西同望律师事务所 广西同望律师事务所 关于广西欧联设备安装工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 同望字(2017)第12 号致:广西欧联设备安装工程股份有限公司 广西同望律师事务所(以下简称 本所 )根据与广西欧联设备安装 工程股份有限公司(以下简称 公司 )签订的《专项法律服务合同》, 接受公司委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让(以下简称 本次申请挂牌 )的专项法律顾问,为公司本 次申请挂牌事宜出具本法律意见书.

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,以及《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系 统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 目录释义.1 声明.3 正文.5

一、本次申请挂牌的批准和授权.5

二、公司本次申请挂牌的主体资格.5

(一) 公司为依法设立的股份有限公司

5

(二) 公司依法有效存续

6

三、本次申请挂牌的实质条件.7

(一) 公司依法设立且存续满两年

7

(二) 公司业务明确,具有持续经营能力

7

(三) 公司治理机制健全,合法规范经营?8

(四) 公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

10

(五) 主办券商推荐并持续督导

10

四、公司的设立?11

(一) 公司设立的基本情况

11

(二) 公司设立过程中所签订的改制重组合同

14

(三) 公司设立过程中有关审计、验资等

14

(四) 公司的创立大会

15

五、公司的独立性.17

(一) 业务独立性

17

(二) 资产独立性

17

(三) 人员独立性

18

(四) 机构独立性

18

(五) 财务独立性

18

六、公司的发起人、股东和实际控制人.19

(一) 发起人及股东的基本情况

19

(二) 公司股东的主体资格

24

(三) 公司的控股股东和实际控制人的认定

24

(四) 控股股东与实际控制人合法合规

25

(五) 公司或其股东的私募基金备案

25

七、公司的股本及其演变?26

(一) 欧联有限的历次股权变动

26

(二)欧联有限整体变更为欧联股份

29

(三)公司的股权明晰、出资合法合规

30

(四) 股份质押情况.30

八、公司的业务?30

(一) 公司的经营范围和主营业务

30

(二) 公司经营资质、资格

31

(三) 业务变更情况

33

(四) 公司持续经营情况

33

九、关联交易及同业竞争.33

(一) 公司主要关联方

33

(二) 公司与关联方之间的重大关联交易情况

38

(三) 报告期内关联交易的制度安排

45

(四) 同业竞争

46

十、公司的主要财产.47

(一) 房产

47

(二)机动车及其他固定资产

47

(三)主要无形资产

47

(四)资产权属及权利负担情况

47 十

一、公司的重大债权债务.48

(一) 重大合同

48

(二)重大侵权之债

52 十

二、公司章程的制定与修改.53

(一) 公司章程的制定及自设立以来的历次修改

53

(二)《公司章程》的内容

53 十

三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.54

(一) 公司的组织机构

54

(二) 股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度

54

(三) 公司自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

55 十

四、公司董事、监事和高级管理人员?55

(一) 公司现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下:55

(二) 公司董事、监事及高级管理人员最近两年的变化

56

(三) 公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

57

(四) 公司现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况

58

(五) 公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止

58 十

五、公司的税务?58

(一) 公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策的情况

58

(二) 公司依法纳税情况

59 十

六、公司的环境保护、产品质量、技术等标准.60

(一) 环境保护

60

(二) 产品质量

60

(三) 安全生产

61

(四) 社会保险与住房公积金

61 十

七、诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为.62

(一) 未决诉讼或仲裁

62

(二) 公司违法行为

63 十

八、主办券商.64 十

九、结论意见.64

1 释义本法律意见书中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其 含义如下: 欧联股份、公司、股份公司 指 广西欧联设备安装工程股份有限公司 欧联有限 指 广西欧联设备安装工程有限责任公司 海建盟 指 广西海建盟投资有限责任公司 海兴利 指 广西海兴利投资中心(有限合伙) 发起人 指 对公司发起人欧志海、李慧明、欧志玲、广 西海建盟投资有限责任公司、广西海兴利投 资中心(有限合伙)的统称 《发起人协议》 指 发起人于2017年3月9日签署的《关于设立广 西欧联设备安装工程股份有限公司发起人协 议》 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 《公司章程》 指 《广西欧联设备安装工程股份有限公司章 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行)》 《参考要点(试行)》 指 《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 南宁市工商局 指 南宁市工商行政管理局 本所 指 广西同望律师事务所 国海证券、主办券商 指 国海证券股份有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指2015年1月1日至2017年4月30日 《广西欧联设备安装工程有 限责任公司审计报告》 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年2月27日出具的大信审字[2017]第29- 00006号《广西欧联设备安装工程有限责任 公司审计报告》 《审计报告》 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年7月24日出具的大信审字[2017]第29- 00027号《广西欧联设备安装工程股份有限 公司审计报告》 元指人民币元(仅限用于货币量词时)

3 声明为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》、 《证券法》、 《监管办法》、 《业务规则》、《标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、 本所律师已按照依法制定的业务规则, 采用了面谈、 书面审查、 实地调查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验 证义务.

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一) 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

(二) 公司提供给本所的文件和材料是真实、 准确、 完整和有效的, 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原 件一致和相符;

(三) 公司及相关方提供的文件资料上的签名与印章均是真实的.

4

四、本所在出具本法律意见书时,对与法律相关的事项履行了法律 专业人士特别的注意义务,对其他事项履行了普通人一般的注意义务.

五、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计 师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的 文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见 书的依据;

对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为 出具本法律意见书的依据.

六、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用,不得用作任 何其他目的.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌事宜 所必备法律文件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

七、本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或 按股转公司审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

5 正文

一、本次申请挂牌的批准和授权 经本所律师查验公司股东大会会议资料,公司本次申请挂牌已经依 照法定程序获得于

2017 年3月9日召开的广西欧联设备安装工程股份 有限公司创立大会暨第一次股东大会的有效批准.各发起人依法表决通 过了《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转 让方式的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公司申请进入全国中 小企业股份转让系统进行股份挂牌事宜的议案》. 基于上述,本所律师认为,公司股东大会已依法定程序作出批准本 次申请挂牌的决议,股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定;

上述决议的内容和形式合法有效;

公司股东大会已授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜,授权范围、程 序合法有效. 截至本法律意见书出具之日,公司共有

5 名股东,股东人数未超过

200 人. 根据 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 (国发〔2013〕49 号),股东人数未超过

200 人的股份公司申请在全国中 小企业股份转让系统挂牌,中国证监会豁免核准.公司本次申请挂牌尚 需通过股转公司审查同意.

二、公司本次申请挂牌的主体资格

(一) 公司为依法设立的股份有限公司

6

1、公司前身为欧联有限,欧联有限成立于

2002 年12 月31 日.

2017 年1月25 日,欧联有限召开股东会并作出决议,决定公司由有限 责任公司整体变更为股份有限公司;

2017 年3月9日,股份公司召开创 立大会暨第一次股东大会并作出决议,决定由欧联有限的股东欧志海、 李慧明、欧志玲、海建盟、海兴利作为发起人,以2016 年12 月31 日 经审计的账面净资产折股发起设立股份有限公司.2017 年3月14 日, 公司取得南宁市工商局颁发的统一社会信用代码为:91450100745120111T 的《营业执照》.

2、公司现持有南宁市工商局颁发的《营业执照》(统一社会信用代 码: 91450100745120111T), 法定代表人为欧志海, 注册资本为 2,000 万元,住所为南宁市双拥路40-1号东方明珠花园1号楼C座1207 号房,经营范围为 为消防设施工程专业承包壹级,建筑智能化工程专 业承包(暂定)叁级,机电设备安装工程专业承包叁级,建筑装饰装修 工程设计与施工、防腐保温工程、钢结构工程、环保工程、体育场地设 施工程 (以上项目凭资质证经营) ;

建筑材料 (除危险化学品及木材) 、 消防产品、机电产品(除九座以下乘用车及助力自行车)、计算机及智 能化产品、电梯、空调、网络设备、照明设备的购销;

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