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广西绿城水务股份有限公司 章程(2015 年7月修订)

2 广西绿城水务股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司 (以下简称 公司 或 本公司 ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司章 程指引》 (以下简称 《章程指引》 ) 和其他有关规定, 制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有 限公司.公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建 宁水务集团有限责任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公 司(暂定名)的批复》 (南国资批?2006?31 号)及《关于同意南 宁建宁水务集团有限责任公司将全资下属企业的供水、 污水处理相 关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司的批复》 (南国资 批?2006?66 号)批准,以发起方式设立;

于2006 年9月14 日在广西壮 族 自治 区 工商 行 政管 理 局注 册 登记 取 得注 册号为4500001001876 的《企业法人营业执照》 . 第三条 公司于

2015 年5月21 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 )核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 14,700 万股, 并于

2015 年6月12 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:广西绿城水务股份有限公司 英文全称:Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条 公司住所:广西南宁市江南区体育路

4 号;

邮政编码: 530031. 第六条 公司注册资本为人民币 735,810,898 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为

3 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;

股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、 副总经 理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以发展城市自来水的生产销售和 城市污水处理为主导,以资本经营为手段,实行科学化规范管理, 提高经济效益和社会效益,使股东获得满意的经济效益. 第十三条 经工商登记机关核准,公司的经营范围为:自来水 的生产和销售、给排水设施的建设及运营;

生活污水处理,给排水 电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、 技术服务;

水质检测(仅供监测站使用) 、管道听漏、检漏、修漏. (法律法规禁止的项目除外, 法律法规限制的项目取得许可后方可 开展经营) 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要, 公司可对其 经营范围和经营方式进行调整.调整经营范围和经营方式,应根据 本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记, 如调整的经营 范围属于中国法律、行政法规限制的项目,应当依法经过批准.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式. 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利.

4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任 何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份, 每股应当支付相 同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管. 第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司 (以 下简称 建宁水务集团 )和上海神亚企业管理有限责任公司(以 下简称 上海神亚 ) ,出资方式和出资时间如下:

(一)2006 年6月,建宁水务集团以水务主业实物资产及其 他相关财产作价出资人民币 356,000,000 元;

(二)上海神亚于

2006 年6月和

2008 年8月分两期以人民币 现金出资共计 54,000,000 元. 第二十条 公司股份总数为 735,810,898 股, 全部为人民币普 通股. 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十三条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.

5 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;

(五)法律、行政法规允许的其他情形. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进 行:

(一)证券交易所集中竞价方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十六条 公司因本章程第二十四条第

(一)项至第

(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议. 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后, 属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照本章程第二十四条第

(三) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;

所收购的股份应当在

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让. 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所

6 上市之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况;

在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后

6 个月内,不得转让其所 持有的本公司股份. 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或 者在卖出后

6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法 承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务. 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日, 股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股 东. 第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

7 配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份;

(五)依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;

(八) 法律、 行政法规、 部门规章及本章程所赋予的其他权利. 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供. 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起

60 日内,请求人民法院撤销. 第三十六条 董事、高级管理人员执行........