PDF《方大炭素新材料科技股份有限公司 关于签订合资意向书的补充...》

证券简称: 方大炭素 证券代码 :600516 公告编号:2015―107 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于签订合资意向书的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称"公司"、 "甲方" )于2015 年12月18日披露了《关于签订合资意向书的公告》 ,具体内容详见上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》 、 《上海证券报》 . 根据上海证券交易所《第九十七号 上市公司签订战略框架协议公告》格式 指引,现补充如下:

一、合作背景 针状焦主要用于生产大规格高功率和超高功率石墨电极和特种炭素制品, 也 是电刷、电池、高温优质耐火炉料的新型材料;

用针状焦制成的石墨电极具有耐 热冲击性能强、机械强度高、氧化性能好、电极消耗低及允许的电流密度大等优 点. 目前生产的针状焦根据使用的原料可分为石油系和煤系两类.石油系以美国 为代表,煤系则以日本为代表.新日铁住金化学株式会社(以下简称"乙方" ) 在煤系针状焦生产领域具有先进的技术工艺. 公司和日本法人新日铁住金化学株 式会社基于友好协作、共同发展的愿景,达成合作意向.

二、合作方式、目的

1、甲方以受让乙方持股比例为65%的C-Chem Co., Ltd.(日本法人) (以下 简称"C-Chem" )持有的喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司(以下简称"标的 公司" )部分股权的方式将标的公司重组为中外合资经营企业(重组后的标的公 司以下简称"本合资公司" ) . 标的公司-喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司是"新日铁住金集团"里从 事化学业务的企业;

经营范围:针状焦、炭黑油及树脂类的制造、销售;

主要生 产工艺:将在生产用于炼铁的"焦炭"过程中产生的副产品"煤沥青"作为原料 使用, 将同时产生的原料油及煤气有效的利用于节能等方面,开展资源循环型事 业;

采用能满足大气、水质等能对应世界最高水准的中国环境标准的设备进行生 产;

目前处于试生产中.

2、关于本合资公司的运营,双方以出资额为限承担责任,按照出资比例享 有利益.

3、甲方受让C-Chem持有的标的公司部分股权,股权转让价格,以双方经协 商一致指定的第三方评估机构以双方同意的方法计算出的标的公司的评估结果 为基础,由双方协商确定.

4、甲乙双方组建本合资公司的目的为在中国(台湾、香港、澳门除外)从 事煤化学系高级针状焦从生产到销售的一系列事业.

三、交易各方的主要权利和义务.

1、本合资公司在中国国内市场自行销售其生产的针状焦,向中国以外国家 或地区出口(台湾、香港、澳门除外)销售时,委托C-Chem进行销售.

2、甲方仅限在甲方集团内部使用或转售本合资公司生产的针状焦.无论是 在中国国内市场销售还是向国外出口,甲方均不得向甲方集团以外的第三方转 售.

3、乙方根据与标的公司签订的煤系针状焦技术等许可合同(包括之后的变 更) ,在中国境内独家许可本合资公司使用乙方拥有的针状焦的生产专有技术与 设备专有技术以及针状焦商标.

4、双方根据中华人民共和国反垄断法及其他相关法律法规(包括中国以外 的国家、 地区的法律法规的要求) ,协助办理本次标的公司重组相关的所有手续.

5、 除双方另行协商一致外,标的公司重组所需费用(该费用包括标的公司 重组相关手续的有关费用、 根据各国反垄断法的备案所需的中国国内外的律师费 用. )由标的公司承担.未完成标的公司的本次重组时,该费用由各方当事人各 承担一半.

四、意向书的其他主要条款

1、本意向书未尽事宜或有关本意向书的疑义由双方本着诚意协商决定.

2、本意向书优先于本意向书签订前就本意向书中规定的事项双方进行的所 有合意内容或协商结果(不论采用书面、口头、电子邮件等任何方式) .

3、任何一方违反本意向书的规定,给对方造成损失的,应当向对方赔偿、 补偿或弥补对方因该义务违反或与之相关而发生的损害、损失或费用(包括合理 范围内的律师费用) .

4、任何一方在对方违反本意向书的规定时,可以书面通知对方的方式解除 本意向书.

5、 本意向书自本签订日起至①合资文件的签订日或②本意向书签订日起满1 年之日二者中较早之日为止期间内有效.但双方经书面同意,可以延长或提前终 止本意向书的有效期.

6、本意向书因有效期满或其他事由而终止时,除终止时已经发生的权利、 义务之外,本意向书中的全部权利义务关系均消灭.

五、对上市公司的影响 本意向书签订后,通过双方更进一步的协商,就正式的合资文件达成合意, 将标的公司重组为合资公司时, 将推动本公司与新日化在技术、资本等方面的融 合发展, 进一步增强本公司在针状焦材料领域的技术实力,有利于公司降低原料 采购成本,保障原料-针状焦的供应,提高产品质量.

六、重大风险提示

1、实施将标的公司重组为合资公司一事仍需通过双方更进一步的协商确定 具体的合资条件,以及用中日双语签订正式的合资文件,且需商务部门、工商部 门审批等一系列的工作,尚具有不确定性;

如因国家(地区)有关政策调整、或 实施条件等发生变化,存在变更、延期、中止或终止的风险.

2、实施将标的公司重组为合资公司一事尚需根据具体投资金额及可行性, 需要进行分析论证,并履行公司内部相应审议程序.

3、本次合作中公司若投资金额较大,可能会对公司的现金流造成压力,公 司将统筹资金安排,合理确定资金来源、支付方式、支付安排等. 特此公告. 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会2015 年12 月19 日