PDF《方大炭素新材料科技股份有限公司》

0 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行A A A A股股股股股票预案 股票预案 股票预案 股票预案 二一一年七月十五日

1 发行人声明 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述. 本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问.

2 特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通 过,尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施.

2、本次非公开发行面向证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资 者、 信托投资公司、 财务公司、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合法投资者,发行对象不超过十名(含十名).本次发行的股票由 发行对象以现金方式认购, 所认购的股份自发行结束之日起

12 个月内不得转让.

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告之日,即2011 年7月18 日.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90%,即不低于 12.16 元/股.若公司股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,将对发行底价 进行相应调整. 发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准批文后,按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事 会依据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定.

4、本次发行股票数量不超过 23,150 万股(含23,150 万股) .若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的, 本次发行的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价 作相应调整.在上述范围内,最终发行数量由公司董事会依据股东大会的授权根 据发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定.

3 释义除非文义另有所指,下列简称具有以下含义: 方大炭素、本公司、公司、发行 人指方大炭素新材料科技股份有限公司 辽宁方大、控股股东 指 辽宁方大集团实业有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 公司本次非公开发行不超过23,150万股 (含23,150万股)A股股票的行为 本预案 指 公司本次非公开发行股票预案 针状焦 指 生产超高功率石墨电极、特种炭素材料、 炭纤维及其复合材料等高端炭素制品的原 料.根据生产原料和工艺的不同,针状焦 可分为油系针状焦和煤系针状焦两种. 特种石墨 指 以优质石油焦为原料加工而成,具有高强 度、高密度、高纯度、超导、耐磨、自润 滑等特性的人造石墨. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐机构、保荐人 指 瑞信方正证券有限责任公司 会计师 指 国富浩华会计师事务所有限公司 元指人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订)

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第一节 本次非公开发行股票方案概要 一一一

一、 、 、 、上市公司非公开发行的背景和目的 上市公司非公开发行的背景和目的 上市公司非公开发行的背景和目的 上市公司非公开发行的背景和目的 我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出,要大力发展 包括新能源、新材料在内的七大战略性新兴产业:新能源产业重点发展新一代核 能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能;

新材 料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性 基础材料. 新材料产业作为其他战略性产业的基础和先导, 在发展高新技术产业、 改造和提升传统产业、增强综合国力和国防实力、维护国家战略安全等方面起着 重要的作用,在 十二五 期间有望实现高速发展. 特种石墨作为具备多种优良特性的基础性材料,被广泛应用于半导体、太阳 能光伏、电火花及模具加工、核能、冶金、航天等众多领域,目前国内特种石墨 的市场供给明显不足,尤其是直径 600mm 以上、粒度

10 微米以下的高端产品 主要依赖国外进口.未来一段时期内,随着我国半导体、光伏、电火花及模具加 工、核电等产业的加快发展,特种石墨的市场需求将呈现快速增长态势,尤其是 大规格、细粒度特种石墨将具有良好的市场前景. 优质针状焦是超高功率石墨电极的主要原材料,目前我国仍主要依赖进口, 不仅成本较高而且供应不稳定,严重制约了国内超高功率石墨电极的产量,也导 致钢铁行业被迫承担较高的成本从国外采购很大比例的超高功率石墨电极. 十 二五 及未来较长时期内,随着我国钢铁产业结构调整和优化升级的持续深入, 我国钢铁行业的电炉钢比例将逐步提高, 尤其是大型超高功率炼钢电炉将明显增 加,预计对超高功率石墨电极的需求将快速增长,相应地对优质针状焦的市场需 求也将持续增加.同时,公司自身每年对针状焦的需求就达到近

10 万吨,由于 供应不稳定,已成为公司超高功率石墨电极产量的制约因素,也直接影响了公司 的盈利能力. 通过本次非公开发行和募投项目的实施,将有力推动我国炭素行业技术进 步,降低在特种石墨、优质针状焦及超高功率石墨电极等领域对外国企业的进口 依赖.同时,公司将建成目前全球最大的特种石墨生产基地,针状焦及超高功率

5 石墨电极的综合产能也将位居全球炭素企业首位,高技术含量、高附加值的特种 石墨、超高功率石墨电极产品在公司产能中的比例将明显提高,公司的产品结构 进一步优化, 有助于公司在未来较长时期内继续保持在炭素行业的竞争优势和领 先地位,也将促使公司的资产规模、资产质量和盈利能力大幅提升. 二二二

二、 、 、 、发行对象及 发行对象及 发行对象及 发行对象及其与公司的关系 其与公司的关系 其与公司的关系 其与公司的关系 本次发行面向证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投 资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或 其他合法投资者,发行对象不超过十名(含十名) .基金管理公司以多个投资账 户持有股份的,视为一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象的,只能以自有 资金认购. 最终发行对象将在公司取得本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会 依据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定. 本次发行的股票由发行对象以现金方式认购. 三三三

三、 、 、 、发行股份的 发行股份的 发行股份的 发行股份的价格及定价原则 价格及定价原则 价格及定价原则 价格及定价原则、 、 、 、发行数量 发行数量 发行数量 发行数量、 、 、 、限售期 限售期 限售期 限售期等 等等等

1、发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为 人民币 1.00 元.

2、发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式, 在中国证监会核准之日起六 个月内实施.

3、定价基准日 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日,即2011 年7月18 日.

4、发行价格及定价原则 截至本次发行的定价基准日,方大炭素股票前

20 日交易均价为 13.51 元/

6 股(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) . 本次发行价格拟不低于 12.16 元/股, 即不低于定价基准日前

20 个交易日方 大炭素股票交易均价的 90%.若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,将对发行底价进行相应调整. 最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,由 董事会依据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定.

5、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 23,150 万股(含23,150 万股) . 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的, 本次发行的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除 息后的发行底价作相应调整.在上述范围内,最终发行数量由公司董事会依据股 东大会的授权根据发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定.

6、限售期 发行对象所认购的股份自发行结束之日起

12 个月内不得转让.

7、上市地点 在上述限售期结束后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市.

8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享.

9、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票的决议........