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唐山鼎诚医药股份有限公司、 中原证券股份有限公司 关于唐山鼎诚医药股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 主办券商 中原证券股份有限公司

1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对唐山鼎诚医药股份有限公司提交 的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

唐山鼎诚医药股份有限公 司(以下简称 鼎诚医药 、 公司 )、中原证券股份有限公司(以下简称 主 办券商 )项目组以及北京市中产律师事务所(以下简称 律师 )、山东和信 会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意 见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机 构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《唐山 鼎诚医药股份有限公司公开转让说明书》(以下简称 公开转让说明书 )进行 修改或补充披露的部分, 已按照 《关于唐山鼎诚医药股份有限公司挂牌申请文件 的第二次反馈意见》(以下简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进 行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗): 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披 露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

2 释义 本回复中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、普通术语 股份公司、 公司、 本公司、 鼎诚医药 指 唐山鼎诚医药股份有限公司 鼎诚有限、有限公司 指 唐山鼎诚医药有限责任公司 鼎翔医药 指 唐山鼎翔医药连锁有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事 规则》 股东大会 指 唐山鼎诚医药股份有限公司股东大会 股东会 指 唐山鼎诚医药有限责任公司股东会 董事会 指 唐山鼎诚医药股份有限公司董事会 监事会 指 唐山鼎诚医药股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、 管理负有领导职责的人员, 包括董事、 监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书、采购经理、销售总监、 质量负责人的统称 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 律师 指 北京市中产律师事务所 会计师 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师 指 开元资产评估有限公司 《公司章程》 指 《唐山鼎诚医药股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指2016 年度 1-6 月、2015 年度、2014 年度

二、专业术语 医药流通 指 连接上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户的 一项经营活动,主要是从上游厂家采购货物,然后批发给 下游经销商,或直接出售给医院、药店等零售终端客户的

3 药品流通过程. 药品流通企业 指 具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范 认证证书》、《企业法人营业执照》,将购进的药品、医 疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品经营 企业、医疗机构以及消费者的药品经营企业的总称;

包括 药品批发企业、药品零售企业,也包括具有《互联网药品 交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构. GSP 指 《药品经营质量管理规范》(Good Supply Practice), 药品经营管理和质量控制的基本准则,要求企业应当在药 品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措 施,确保药品质量.新版GSP已于2013年1月22日经卫生部 令第90号批准颁布,并于当年6月1日起施行 基药 指 基本药物,是适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价 格合理,能够保障供应公众可公平获得的药品. 普药 指 在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品,通常 具有一些共同特征,如技术含量低、市场上有多家企业生 产或销售、产品进入市场比较容易、价格较低、临床上已 经形成固定的用药习惯等. SFDA 指 国家食品药品监督管理局 WMS 系统 指 是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和 虚仓管理等功能,对批次管理、物料对应、库存盘点、质 检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理 系统. ERP 系统 指 是指建立在信息技术基础上, 集信息技术与先进管理思 想于一身,以系统化的管理思想,为企业员工及决策层提 供决策手段的管理平台.

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1、关于负面清单核查.请公司根据《全国中小企业股份转让系 统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答

(二) 》 ,着重从 以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形:1)公司是 否属于科技创新类公司;

2)若属于科技创新类公司,且因新产品研 发或新服务培育原因而营业收入少于

1000 万元,请论证说明 新产 品研发或新服务培育 对公司经营的影响;

3)若属于非科技创新类 公司, 请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平;

4)若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损,请论证说 明 最近两年营业收入是否持续增长, 且年均复合增长率超过 50% ;

5)公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩 产能类产业.请主办券商、律师、会计师核查前述事项,并就公司是 否符合挂牌条件发表明确意见. 【回复】 : 1)公司是否属于科技创新类公司 公司的主营业务为药品和医疗器械的代理分销.根据公司的业务情况对照 《上市公司行业分类指引》(2012修订)公司属于行业门类 F51批发业 ;

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司从事的主营业务属于 F515 医药及医疗器材批发 ;

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业 属于 F515医药及医疗器械批发 ;

根据《挂牌公司投资型行业分类指引》, 公司所处行业属于

151011 医疗保健提供商与服务 . 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 ,公司主要经 营业务不属于战略性新兴产业,故公司不属于科技创新类公司. 2)若属于科技创新类公司,且因新产品研发或新服务培育原因而

5 营业收入少于

1000 万元,请论证说明 新产品研发或新服务培育 对公司经营的影响;

公司不属于科技创新类公司,上述内容不适用于本公司. 3)若属于非科技创新类公司,请论证说明最近两年累计营业收入 是否低于行业同期平均水平;

公司的主营业务为药品和医疗器械的代理分销. 根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》(2012修订)公司属于 行业门类 F51批发业 ;

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公 司从事的主营业务属于 F515医药及医疗器材批发 ;

根据《挂牌公司管理型行 业分类指引》,公司所处行业属于 F515医药及医疗器械批发 ;

根据《挂牌 公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于

151011 医疗保健提供商与服 务 . 选取与公司处于同一行业、 细分行业的上市公司数据、新三板已挂牌公司数 据、区域股权市场挂牌公司数据、商务部统计数据,以及全国中小企业股份转让 系统的信息披露数据与公司2014年、2015年的财务数据进行了对比,情况如下: 单位:万元 行业 数据 来源 市场 类别

2014 年2015 年 两年平均之和 平均营业收入 样本 数 平均营业收入 样本 数 大类行 业: F51 批发业 公开 市场 数据 上市 公司 1,515,134.1194

73 1,463,023.6225

73 2,978,157.7419 新三 板挂 牌公 司26,066.4930

277 30,135.6253

277 56,202.1183 可比细 分行业:F515 医 药及医 公开 市场 数据 新三 板挂 牌公 司12,634.5596

65 16,098.0085

65 28,732.5681 国内 10,080.0000 14,900 16,613.0000 10,000 26,693.0000

6 疗器械 批发业 宏观 数据 鼎诚 医药 12,146.2927 - 22,137.1360 - 34,283.4287 注:上市公司数据、新三板已挂牌公司数据均来源于 Wind 资讯数据库,以及全国中小 企业股份转让系统的信息披露,数据下载日期均为

2016 年12 月5日,国内宏观数据来源 于国家商务部统计数据. 区域股权交易托管中心未对挂牌公司的财务状况和主营业务详尽披 露提出要求,未在上表中列示. 根据上述对比情况,具体分析过程如下: A 上市公司行业分类比较 根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》(2012修订)公司属于 行业门类 F51批发业 ,截至2016年12月5日,公司通过Wind资讯数据库共查 询到 批发业 上市公司共73家, 其中与鼎诚医药主营业务类似的上市公司为12 家,但由于上市公司经营范围较广,且体现了行业内的大型企业的经营水平,其 两年的营业收入数据与行业整体平均收入指标不具有可比性. B 新三板挂牌企业 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于 F51 批发业 之细分行业 F515 医药及医疗器械批发 .截至

2016 年12 月5日,公司通过 Wind 资讯数据库共查询到 批发业 新三板挂牌公司

277 家,但其中大部分公 司在经营范围、商业模式上与公司存在差异,故不存在可比性. 截至

2016 年12 月5日,公司通过 Wind 资讯数据库共查询到 医药及医疗 器材批发 新三板挂牌公司共

65 家,其2014 年度、2015 年度营业收入平均值 之........