PDF《中国航发动力股份有限公司 关于 2018 年度关联交易实际执行...》

1 证券代码:600893 股票简称:航发动力 公告编号:2019-15 中国航发动力股份有限公司 关于

2018 年度关联交易实际执行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 中国航发动力股份有限公司(以下简称 公司 )第九届董事会第十四次会 议审议通过了《关于

2018 年度关联交易实际执行情况的议案》 ,关联董事 张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先 生、孙洪伟先生回避表决. ? 公司独立董事认为, 公司与关联方

2018 年度发生的各项关联交易是保证公 司正常生产经营所必须的,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东 的利益,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形. ? 本议案尚须提交公司股东大会审议.

一、2018 年度关联交易实际执行情况 公司与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务;

采购商品、接 受劳务;

房屋、设备等关联租赁;

借款利息;

贷款、存款;

担保.

2019 年1月4日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于

2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》 ,并经公 司2019 年第一次临时股东大会审议批准. 公司

2018 年度关联交易实际执行情况具体如下: 1.销售商品、提供劳务等 (1)销售商品 公司当期审议的中国航空发动机集团有限公司(以下简称 中国航发 )系 统内销售商品关联交易额为 89,661.50 万元, 当期实际发生 89,609.89 万元, 实 际执行较董事会审议通过的关联交易额减少 0.06%.

2 公司当期审议的中国航空工业集团有限公司(以下简称 航空工业集团 ) 系统内销售商品关联交易额为 747,637.21 万元, 当期实际发生747,509.39 万元, 实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少 0.02%. (2)提供劳务 公司当期审议的中国航发系统内提供劳务关联交易额为 4,881.92 万元,当 期实际发生 4,941.28 万元, 实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加 1.22%, 主要原因是实际提供劳务较预计金额增加. 公司当期审议的航空工业集团系统内提供劳务关联交易额为 812.95 万元, 当期实际发生 797.52 万元, 实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少 1.90%. (3)水电汽等其他公用事业费用(销售) 公司当期审议的中国航发系统内水电汽等其他公用事业费用 (销售) 关联交 易金额为 1,203.25 万元, 实际发生金额 1,210.71 万元, 较董事会审议通过的关 联交易额增加 0.62%. 公司当期审议的航空工业集团系统内水电汽等其他公用事业费用 (销售) 关 联交易金额为 101.34 万元, 实际发生金额 104.92 万元, 较董事会审议通过的关 联交易额增加 3.53%. (4)提供代理 公司当期审议的中国航发系统内提供代理关联交易金额为

64 万元,实际发 生金额

64 万元. 2.采购商品、接受劳务等 (1)采购商品 公司当期审议的中国航发系统内采购商品关联交易额为 350,020.46 万元, 当期实际发生 361,546.02 万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加 3.29%,主要原因是公司年末备产材料入库批次集中. 公司当期审议的航空工业集团系统内采购商品关联交易额为 438,375.61 万元,当期实际发生 454,819.33 万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额 增加 3.75%, 主要原因是公司年末备产材料入库批次集中. (2)接受劳务

3 公司当期审议的中国航发系统内接受劳务关联交易额为 62,296.68 万元, 当 期实际发生 61,708.69 万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少 0.94%,主要原因是加工能力受限,增加非关联单位外委加工费. 公司当期审议的航空工业集团系统内接受劳务关联交易额为 8,183.22 万元, 实际发生金额 8,294.77 万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加 1.36%.主要原因是黎阳动力对航空工业集团系统内外协劳务实际发生额增加

105 万元. (3)受让研究与开发项目 公司当期审议的中国航发系统内受让与研究开发项目关联交易金额为 2,000 万元,实际发生金额 2,000 万元. (4)接受代理 公司当期审议的航空工业集团系统内接受代理关联交易金额为 1,937.59 万元,实际发生额 1,938.27 万元,较董事会审议通过的关联交易额增加 0.04%. 3.租赁情况 公司当期审议的房屋、设备关联租赁交易额为 1,680.96 万元,当期实际发 生1,660.45 万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少 1.22%,其中 与中国航发系统内关联单位发生的关联租赁金额为 1,660.45 万元. 4.支付借款利息情况 公司当期审议的支付借款利息关联交易额为 32,143.66 万元, 当期实际发生 32,627.01 万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加 1.50%.其中支 付中国航发系统内借款利息金额为 26,800.57 万元, 实际结算较董事会审议通过 的关联交易额增加 0.49%,支付航空工业集团系统内借款利息金额为 5,826.44 万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加 6.46%,主要原因是各单位 提前归还企业债券,实际结算利息大于预计结算利息. 5.贷款、存款情况 公司当期审议的贷款余额关联交易额为 827,466.60 万元,当期实际余额 827,466.60 万元,其中与中国航发系统内关联单位发生的贷款余额为827,466.60 万元,实际执行与董事会审议通过的关联交易额一致. 公司当期审议的最高存款限额为 20,056.57 万元, 当期实际发生最高存款额

4 为20,056.57 万元. 6.担保情况 公司当期审议的关联单位对公司提供关联交易担保余额为 14,635.00 万元, 当期实际余额为 14,407.91 万元, 主要是航空工业集团提供担保因汇率变动影响 较预计减少 227.09 万元. 中国航发为公司实际控制人,航空工业集团为公司主要股东,根据《上海证 券交易所股票上市规则》的规定,上述交易构成了公司的关联交易. 公司第九届董事会第十四次会议在审议《关于

2018 年关联交易实际执行情 况的议案》时,关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭 建武先生、 牟欣先生、 孙洪伟先生回避表决, 独立董事赵晋德先生、 梁工谦先生、 王珠林先生、岳云先生投票赞成,并发表了独立意见.

二、关联方介绍 1. 中国航发 中国航发成立于

2016 年5月31 日, 注册资本 5,000,000 万元, 法定代表人 为曹建国,注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路

5 号,经营范围为:军民用飞行 器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、 维修、销售和售后服务;

航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、 维修、销售、售后服务;

飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域 先进材料的研制、 开发;

材料热加工工艺、 性能表征与评价、 理化测试技术研究;

经营国务院授权范围内的国有资产;

技术开发、 技术服务、 技术转让、 技术咨询;

货物进出口、技术进出口、代理进出口;

经营国家授权、委托的其他业务. 股权结构:国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中 国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发 70%、20%、6%、4%的股权. 2. 航空工业集团 航空工业集团成立于

2008 年11 月6日, 注册资本 6,400,000 万元, 法定代 表人为谭瑞松, 注册地址为北京市朝阳区曙光里甲

5 号院

19 号楼, 经营范围为: 经营国务院授权范围内的国有资产;

军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气 轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务;

金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;

民用航空器及发动机、

5 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件) 、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务;

设备租赁;

工程勘察设计;

工程承包与施工;

房地产开发与经营;

与以 上业务相关的技术转让、技术服务;

进出口业务;

船舶的技术开发、销售;

工程 装备技术开发;

新能源产品的技术开发. 出资结构: 航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业, 是国家授权 投资的机构, 国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出 资人职责. 3. 中国航发西安航空发动机有限公司(以下简称 西航公司 ) 西航公司成立于

1998 年3月12 日,注册资本为 318,135.0644 万元,法定 代表人为杨先锋,注册地址为西安市北郊徐家湾,经营范围为:航空发动机、燃 气轮机、烟........