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北京市环球律师事务所 关于 哈尔滨九洲电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书的 律师工作报告 二九年十月十二日 中国北京市朝阳区建国路

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15 层 邮政编码:100025 15/F Tower 1, China Central Place No.

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6584 6666/6677 http://www.globallawoffice.com.cn 3-3-2-2 目录引言.5

一、 环球律师事务所及签名律师简介.5

二、 环球制作本次发行上市律师工作报告的工作过程.6

一、本次发行上市的批准和授权.9

二、发行人发行上市的主体资格.9

三、本次发行上市的实质条件.11

四、发行人的设立.12

五、发行人的独立性.14

六、发起人和股东.15

七、发行人的股本及演变.16

八、发行人的业务.25

九、关联交易及同业竞争.27

十、发行人的主要财产.35 十

一、发行人的重大债权债务.45 十

二、发行人资产变化及收购兼并.49 十

三、发行人章程的制定与修改.53 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.54 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.66 十

六、发行人的税务及财政补贴.68 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.72 十

八、发行人募集资金的运用.72 十

九、发行人业务发展目标.74 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.74 二十

一、发行人招股说明书法律风险的评价.74 二十

二、其他应说明的事项.75 二十

三、本次发行上市的总体结论性意见.87 3-3-2-3 释义 在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 环球/本所 北京市环球律师事务所及其律师 公司/发行人 哈尔滨九洲电气股份有限公司 大洋环保 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司,原名为哈尔滨九洲电源设 备制造有限公司 创新投资 哈尔滨创新投资发展有限公司 科技投资 哈尔滨市科技风险投资中心 怡龙投资 深圳市怡龙投资股份有限公司 九洲电源 哈尔滨九洲电源设备制造有限公司,现名为哈尔滨大洋环保设 备制造有限公司 发起人 李寅先生、九洲电源、创新投资、科技投资及怡龙投资 A 股 人民币普通股 本次发行 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 本次上市 公司公开发行的 A 股股票于深圳证券交易所创业板上市交易 本次发行上市 公司本次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市 《招股说明书》 公司为本次发行制作的《招股说明书》 天健东方会计师事务 所 原浙江天健会计师事务所有限公司,现浙江天健东方会计师事 务所有限公司 中国 中华人民共和国(为本律师工作报告目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区) 国务院 中华人民共和国国务院 《发起人协议》 《哈尔滨九洲电气股份有限公司发起人协议》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国家工商局 中华人民共和国国家工商行政管理总局 商标局 国家工商局商标局 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》 发行人改制为股份有限公司时制定的公司章程及以后不时修订 的章程条款 《审计报告》 天健东方会计师事务所出具的浙天会审[2009]3599 号《审计报 告》 3-3-2-4 《内控报告》 天健东方会计师事务所出具的浙天会审[2009]3600 号《关于哈 尔滨九洲电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》 近三年一期、报告期

2006 年、20007 年、2008 年及

2009 年1-9 月元人民币元 3-3-2-5 北京市环球律师事务所 关于哈尔滨九洲电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书的 律师工作报告 致:哈尔滨九洲电气股份有限公司 环球受公司委托,作为公司本次发行上市的法律顾问,根据《证券法》 、 《公司法》 等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告. 引言

一、环球律师事务所及签名律师简介 环球律师事务所是一九八四年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事 务所.环球总部设在北京,并在上海设有分所,其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域. 发行人本次发行的签名律师为张|律师、强高厚律师和李文律师,其主要证券业务 执业记录、主要经历、联系方式如下:

(一)张|律师 张|律师为环球的合伙人律师, 中国政法大学法学学士、 法学硕士. 张|律师于

2002 年至今在环球律师事务所工作.张|律师具有

15 年中国律师执业经验,并专注于证券、 公司投资、收购兼并和金融业务领域.张|律师的执业证号为:0119931102561. 在证券法律领域,张|律师曾先后主持和参与的发行和上市项目包括:招商局能源 运输股份有限公司重组设立并发行 A 股、天津港发展控股在香港主板分拆王朝酒业上 市.张|律师还负责了中国船舶重工集团股份有限公司重组设立并申请发行 A 股、杭 州民生药业集团有限公司改制、黑龙江日月蛋白股份有限公司改制、浙江金融租赁股份 有限公司改制、武汉铁锚焊接材料股份有限公司改制设立和增资、重庆齿轮箱有限责任 公司改制、洛阳特种设备有限责任公司改制等. 同时,张|律师曾负责 SHELL(中国)有限公司收购杭州燃气集团公司和北京城 建沥青混凝土有限公司、 韩国韩亚银行收购中国工商银行股份公司持有的全部青岛国际 银行股权、ABB 投资设立中外合资重庆江津 ABB 增压系统有限公司等项目,以及中国 建银投资有限责任公司、 中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司的重大金融资 产交易项目和中国东方资产管理公司、 中国长城资产管理公司和中国东风汽车进出口公 司等公司的常年法律顾问业务. 张|律师的联系方式为:电话 010-65846611,传真 010-65846677,邮件地址: 3-3-2-6 [email protected].

(二)强高厚律师 强高厚律师为环球的合伙人律师, 西南政法大学法学学士, 中国人民大学法学硕士. 强高厚律师于

2000 年至

2004 年曾在北京海问律师事务所工作. 强高厚律师具有

7 年中 国律师执业经验,并专注于证券、公司投资、收购兼并领域.强高厚律师的执业证号为: 0119961106907. 在证券法律领域,强高厚律师曾先后主持和参与的发行和上市项目包括:中国铝业 集团重组并发行 H 股和 A 股、中国对外贸易运输集团、中海油田服务 H 股发行项目;

中国石油化工股份有限公司、 湖北华光新材料股份有限公司、 漳州片仔癀股份有限公司、 北京西单商场股份有限公司、招商局油轮运输股份有限公司、北京北辰实业股份有限公 司等 A 股及/或增发、配股;

百江燃气在香港创业板分拆上市、广州京信通信系统在香 港联交所主板上市、厦门东南融通科技有限公司在纽约证券交易所上市、海信科龙发行 股份向大股东认购资产等. 同时,强高厚律师曾负责哈尔滨城市建设投资集团企业债券的发行工作、广东交通 集团短期融资券的发行工作、广州发展集团短期融资券的发行工作、广州杰赛科技股份 有限公司、三九医药股份有限公司重组,以及代表美国艾默生公司在华收购安圣电气等 项目. 强高厚律师的联系方式为:电话 010-65846667,传真 010-65846666,邮件地址: [email protected].

(三) 李文律师 李文律师为环球的合伙人律师,深圳证券交易所上市委员会委员,先后毕业于中国 人民大学法学院和厦门大学法学院.李文律师具有

6 年中国律师执业经验,并专注于证 券、银行、公司并购重组、国际投资以及金融衍生产品交易等领域.李文律师的执业证 号为:W0119991107198 . 在证券法律领域,李文律师曾经和目前参与的发行和上市项目包括:招商局油轮运 输股份有限公司重组并发行 A 股、厦门东南融通科技有限公司在纽约证券交易所上市、 海信科龙发行股份认购资产、福州永辉集团有限责任公司股份制改造并上市项目等. 同时,李文律师作为发行人律师主持了中国南方电网有限责任公司、中国华电集团 公司、广东省交通集团有限公司等大型国有企业的公司债券、短期融资券以及中期票据 等债券类项目的发行工作.目前,李文律师还担任中国银行间市场交易商协会的常年法 律顾问. 李文律师的联系方式为:电话 010-65846758, 传真 010-65846677,邮件地址: [email protected].

二、环球制作本次发行上市律师工作报告的工作过程 3-3-2-7 为保证公司本次发行上市工作的合法性并出具律师工作报告, 根据环球与公司签订 的《委托合同》 ,环球在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下: 第

一、按照《上市公司章程指引》等相关规则修改公司章程等公司治理文件;

第

二、 核查验证与公司重组、 设立及本次发行上市相关的法律文件, 进行尽职调查;

第

三、协助草拟董事会、股东大会会议通知、议案及决议等文件,以及协助修改重 大业务合同;

第

四、出具证券监管机构要求的各类法律意见书及律师工作报告;

第

五、参与讨论《招股说明书》 、审阅及修改《招股说明书》的有关章节;

第

六、参与辅导工作,为公司有关人员就与重组、上市有关的法律问题进行培训;

第

七、参加各次中介机构协调会以及进行全程法律咨询服务,协助公司处理与股票 发行、上市相关的法律问题. 制作律师工作报告的工作过程包括:

(一)了解公司的法律背景,并进行尽职调查 环球参与本项目,始自

2007 年8月.工作伊始,环球即向公司提交了一份调查文 件清单,涵盖了公司的包括历史沿革、业务经营及资产权属等所有重大方面的情况,并 与公司有关人员进行座谈,提供公司法、证券法等方面的咨询,使之充分了解股票发行 的严肃性及相应的法........