PDF《收购报告书》

江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书 股票简称:霞客环保 A 股代码:002015 上市地点:深圳证券交易所 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:江苏霞客环保色纺股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:霞客环保 股票代码:002015 收购人名称:上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业 (有限合伙) 、协鑫创展控股有限公司 住所:详见《收购报告书》 联系地址:中国(上海)自由贸易试验区业盛路

188 号A-919 室 签署日期:二一九年五月 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书

1 声明

1、 本报告书系收购人依据 《中华人民共和国证券法》 、 《收购管理办法》 、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 、 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制.

2、依据《中华人民共和国证券法》 、 《收购管理办法》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》的规定,本报 告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况.截至本报告书签署日,除 本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益.

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

4、本次交易已经中国证监会核准.本次收购有关批准程序的进展情况见本 收购报告书

第二节 收购决定及收购目的 之

三、 本次交易已经履行的审批程序 .

5、本次收购是因上市公司拟向上海其辰、秉颐清洁能源发行股份 839,528,051 股,购买其持有的协鑫智慧能源股份,导致收购人持有上市公司的 权益合计超过 30%,触发其要约收购义务.根据《上市公司收购管理办法》第 六十三条,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行 的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资 者承诺

3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出 要约,投资者可以免于提交豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续. 上海其辰、 秉颐清洁能源已出具书面承诺: 通过本次交易取得上市公司发行的股份, 自该等股份登记至本公司证券账户之日 起36 个月届满之日及本公司履行完毕

2018 年与上市公司签署的《盈利预测补 偿协议》 及其补充协议 (如有) 项下的补偿义务 (如需) 之日前 (以较晚者为准) , 不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让,也不委托他人管理上述股份(以下简称 锁定期 ) ;

在本次交易完成后

6 个 月内,如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完 成后

6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的, 本公司持有上市公司股票的 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书

2 锁定期自动延长

6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股 等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算) ;

本次交易完成后,本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公 积转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定.协鑫创展已出具书面承诺:其在 本次重组前持有的上市公司股票,自本次交易完成后

36 个月内不以任何方式转 让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管 理本公司持有的上市公司股份, 在此之后若中国证监会或深交所对于上述锁定期 安排另有规定的,本公司将按照最新规定执行.由于上市公司送红股、转增股本 等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排. 本次收购已经上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要 约方式增持上市公司股份.

6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的 专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明. 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书

3 目录声明.1 目录.3 释义.4

第一节 收购人介绍

7

第二节 收购决定及收购目的.20

第三节 收购方式.24

第四节 收购资金来源.45

第五节 本次收购完成后的后续计划

46

第六节 本次交易对上市公司的影响

48

第七节 与上市公司之间的重大交易

74

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.76

第九节 财务资料.77

第十节 其他重大事项.88 第十一节 备查文件

93 收购报告书附表.98 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书

4 释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 报告书、本报告书、收购报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》 投资者 指 上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁 能源合伙企业(有限合伙) 霞客环保、上市公司 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购人 指 投资者、协鑫创展控股有限公司 上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司 秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙) 成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙) 江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金(有限合伙) 交易对方 指 上海其辰、秉颐清洁能源、成都川商贰号、江苏一带 一路 协鑫科技、协鑫创展 指 协鑫创展控股有限公司(原名称为:协鑫科技控股有 限公司,2019 年3月29 日更名为协鑫创展控股有限 公司) 协鑫集团 指 协鑫集团有限公司 协鑫智慧能源、标的公司 指 协鑫智慧能源股份有限公司 协鑫有限 指 协鑫智慧能源(苏州)有限公司,由 保利协鑫有限公司 于2016 年2月1日更名而来,系标的公司前身 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司 保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司 协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司 霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司 霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司 霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司 太仓港协鑫发电 指 太仓港协鑫发电有限公司 山西北方电力 指 山西北方电力建设集团有限公司 云顶山新能源 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 永州新能源 指 大唐永州新能源有限公司 国能投资 指 上海国能投资有限公司 吉泰电力 指 小金县吉泰电力投资有限公司 江苏协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司 无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书

5 阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司 标的资产 指 协鑫智慧能源 90.00%的股权 BVI 指 英属维尔京群岛 重整投资人 指 上海鹿扇ㄍ蹲视邢薰尽⒛ǜf悦投资管理中心 (有限合伙)、宁波京同科技有限公司 《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》 《重大资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议》 指 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协 议》 指 上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预 测补偿协议之补充协议》 本次收购 指 指上海其辰、秉颐清洁能源分别认购霞客环保本次非 公开发行人民币普通股 783,413,333 股、56,114,718 股股份的行为 基准日/评估基准日 指2018 年6月30 日 保留资产 指

1、截至

2018 年6月30 日霞客环保母公司口径的货 币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资

2、上市公司已于

2018 年7月26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股权转让款

3、上市公司于

2018 年7月10 日收到由协鑫创展支 付的

2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元 拟置出资产/置出资产 指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产 和负债 本次发行、本次交易、本次重组 指 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部 资产和负债作为拟置出资产,与标的资产中上海其辰 持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换, 并向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐 清洁能源非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产 的差额部分 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》 《格式准则

16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最近三年 指2015 年度、2016 年度、2017 年度 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书

6 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 特别说明: 本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异. 江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书

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第一节 收购人介绍 本次交易完成前,上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份,协鑫创展 持有上市公司 21.51%的股份.上海其辰、秉颐清洁能源以其持有的资产认购上 市公司本次发行股份 839,528,051 股,占本次交易完成后上市公司总股本的 62.08%.本次交易完成后,上海其辰、秉颐清洁能源合计持有上市公司 62.08% 的股份,协鑫创展持有上市公司 6.37%的股份,上海其辰、秉颐清洁能源和协鑫 创展合计持有上市公司 68.45%的股份. 《收购管理办法》第五........