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2-1-1 国信证券股份有限公司 关于 山东南山铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二一六年五月 2-1-2 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托, 担任山东南山铝业股份有限公司本次发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并制作本报告.

本独立财务顾问报告是依据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的 原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾 问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供南山铝业全体 股东及有关方面参考.

一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的. 本独立财务顾问声 明如下:

(一)本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问 报告.

(二)本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由南山铝业、交易对方和有 关各方提供.南山铝业、交易对方已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供 的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

(三) 本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查,对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务.

(四) 本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对南山 铝业的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 2-1-3

(五) 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南山铝业董事会发布的 《山东南山铝业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书 (草案) 》 、 独立董事出具的 《独立董事意见》 、 相关资产的财务报告、 中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见.

(六) 本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的 内容与格式符合要求;

(三) 有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合 法律、 法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四) 有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查,内核机构同意出具此专业意见;

(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题. 2-1-4 重大事项提示

一、本次重组情况概要 山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、 配套自备电厂相关资产及负债. 上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包. 本次交易的具体情况如下: 本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估 结果为基础并经交易双方协商确定. 根据山东正源和信资产评估有限公司出具的 评估结果(鲁正信评报字(2016)第0065 号) ,以2015 年12 月31 日为评估基 准日,本次交易标的资产的评估值为 716,205.96 万元.经过交易各方友好协商, 本次交易标的资产的交易作价为 716,000.00 万元. 按照交易对价为 7,160,000,000.00 元计算, 全部以非公开发行股份方式支付, 发行股份价格为 8.36 元/股(截至

2015 年12 月31 日,上市公司的每净资产) , 共计发行 856,459,330.00 股,不足一股的部分无偿赠予上市公司. 怡力电业资产包的交易方案如下: 单位:元;

股 序号 股东 持股比例 总对价 股票数量

1 怡力电业 100.00% 7,160,000,000.00 856,459,330.00 合计 100.00% 7,160,000,000.00 856,459,330.00

二、本次交易标的资产估值和作价情况 本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定, 同 时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果(鲁正信评报字(2016) 第0065 号) , 怡力电业资产包账面总资产为 753,759.03 万元, 总资产评估值约为 786,718.85 万元,以此计算的增值率为 4.37%;

怡力电业资产包账面净资产为 683,246.15 万元,评估值约为 716,205.96 万元,增值率约为 4.82%.以2015 年12 月31 日为评估基准日,本次交易标的评估值为 716,205.96 万元.经各方友好 协商,本次重组的交易作价为 716,000.00 万元.

三、本次发行股份情况

(一)发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为 1.00 元. 2-1-5

(二)发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为怡力电业.

(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 前述所称交易均价的计算公式为: 董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议 决议公告日.定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股 票交易均价列表说明如下: 序号 项目 公司股票交易均价(元/股)

1 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.45

2 定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.15

3 定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.85 考虑到上市公司

2015 年12 月31 日每股净资产为 8.36 元, 为充分保护上市 公司中小股东的利益,上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为 8.36 元/股. 上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个 交易日、60 个交易日和

120 个交易日公司股票交易均价的 90%.上述发行价格 尚需本公司股东大会批准. 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、 除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整.

(四)发行数量 根据本次交易中股份支付金........