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北海国发海洋生物产业股份有限公司

600538 2007 年年度报告 北海国发海洋生物产业股份有限公司

2007 年年度报告

2 目录

一、重要提示

3

二、公司基本情况简介

3

三、主要财务数据和指标:4

四、股本变动及股东情况

5

五、董事、监事和高级管理人员

9

六、公司治理结构

13

七、股东大会情况简介

20

八、董事会报告

20

九、监事会报告

27

十、重要事项

28 十

一、财务会计报告

36 十

二、备查文件目录

86 北海国发海洋生物产业股份有限公司

2007 年年度报告

3

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、公司全体董事出席董事会会议.

3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人王世全,主管会计工作负责人秦军及会计机构负责人(会计主管人员)孙家耀声明:保 证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称:北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司法定中文名称缩写:北海国发 公司英文名称:Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd.

2、 公司法定代表人:王世全

3、 公司董事会秘书:李勇

电话:0779-3200619 传真:0779-3200618 E-mail:[email protected] 联系地址:广西壮族自治区北海市北京路

9 号 公司证券事务代表:黎莉萍

电话:0779-3200619 传真:0779-3200618 E-mail:[email protected] 联系地址:广西壮族自治区北海市北京路

9 号

4、 公司注册地址:广西壮族自治区北海市北京路

9 号 公司办公地址:广西壮族自治区北海市北京路

9 号 邮政编码:536000 公司国际互联网

网址:http://www.gofar.com.cn 公司电子信箱:[email protected]

5、 公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董秘办

6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:北海国发 公司 A 股代码:600538

7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993 年1月22 日 公司首次注册登记地点:北海市体育北路9号 公司法人营业执照注册号:4500001000036 公司税务登记号码:450502198228069 公司组织结构代码:19822806-9 公司聘请的境内会计师事务所名称:中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京丰台区星火路

1 号昌宁大厦

8 层 北海国发海洋生物产业股份有限公司

2007 年年度报告

4

三、主要财务数据和指标:

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 24,606,011.93 利润总额 31,458,804.21 归属于上市公司股东的净利润 2,584,930.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -20,058,648.35 经营活动产生的现金流量净额 42,598,817.25

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 19,878,105.54 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,287,812.58 以前年度福利费节余冲当期费用 1,477,660.80 合计 22,643,578.92

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2007 年2006 年 本年比上年增减(%)

2005 年 营业收入 789,653,334.09 553,433,993.58 42.68 471,865,283.07 利润总额 31,458,804.21 -10,955,115.19 387.16 27,953,998.56 归属于上市公司股东的净利润 2,584,930.57 -29,886,116.30 108.65 17,741,588.02 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -20,058,648.35 -30,633,811.29 34.52 14,029,608.54 基本每股收益 0.01 -0.11 109.09 0.09 稀释每股收益 0.01 -0.11 109.09 0.09 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 -0.07 -0.11 36.36 0.07 全面摊薄净资产收益率(%) 0.54 -6.33 增加 6.87 个百分点 3.55 加权平均净资产收益率(%) 0.54 -6.17 增加 6.71 个百分点 3.62 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率(%) -4.22 -6.49 增加 2.27 个百分点 2.81 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) -4.21 -6.32 增加 2.11 个百分点 2.87 经营活动产生的现金流量净额 42,598,817.25 93,445,477.14 -54.41 2,935,350.27 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.15 0.33 -54.41 0.01

2007 年末

2006 年末 本年末比上年末增减(%)

2005 年末 总资产 1,308,200,304.33 1,303,254,115.42 0.38 1,269,030,446.77 所有者权益(或股东权益) 475,401,554.78 471,919,722.97 0.74 499,535,044.72 归属于上市公司股东的每股净 资产 1.70 1.69 0.59 2.50 北海国发海洋生物产业股份有限公司

2007 年年度报告

5

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 19,353,064 6.93 -13,960,800 -13,960,800 5,392,264 1.93

2、国有法人持股

3、其他内资持股 82,521,464 29.56 -29,033,344 -29,033,344 53,488,120 19.16 其中: 境内法人持股 82,521,464 29.56 -29,033,344 -29,033,344 53,488,120 19.16 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 101,874,528 36.49

0 0

0 -42,994,144 -42,994,144 58,880,384 21.09

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 177,341,472 63.51 42,994,144 42,994,144 220,335,616 78.91

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份 合计 177,341,472 63.51 42,994,144 42,994,144 220,335,616 78.91

三、股份总数 279,216,000

100 0

0 279,216,000

100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于

2005 年12 月22 日经相关股东会议通过,以2006 年1月6日作为股权 登记日,于2006 年1月10 日实施后首次复牌.根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 及限售持有人在股改中所作的承诺,2007 年1月10 日公司限售股份持有人持有的部分限售股份共计 42,994,144 股上市流通.

2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年 增加 限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 广西国发投资 集团有限公司 53,488,120 53,488,120 获得流通权后,36 个月内不上市交 易. 2009年1月10 日 北海市人民政 府国有资产监 督管理委员会 19,353,064 13,960,800 5,392,264 获得流通权后,12 个月内不上市流 通.承诺期满后,在12 个月内可上 市流通股占公司股份总数的比例不 超过 5%,在24 个月内可上市流通股 占公司股份总数的比例不超过 10%. 2007年1月10 日 北海国发海洋生物产业股份有限公司

2007 年年度报告

6 北京白云玛拉 沁饭店 6,907,108 6,907,108

0 获得流通权后,12 个月内不上市流 通. 2007年1月10 日 中信万通证券 有限责任公司 5,805,919 5,805,919

0 获得流通权后,12 个月内不上市流 通. 2007年1月10 日 清华大学 5,186,621 5,186,621

0 获得流通权后,12 个月内不上市流 通. 2007年1月10 日 西藏净土鲜实 业发展有限公 司3,876,298 3,876,298

0 获得流通权后,12 个月内不上市流 通. 2007年1月10 日 海口鑫台实业 有限公司 3,870,612 3,870,612

0 获得流通权后,12 个月内不上市流 通. 2007年1月10 日 农业部规划设 计研究院 1,354,714 1,354,714

0 获得流通权后,12 个月内不上市流 通. 2007年1月10 日 北海倍增贸易 有限公司 1,064,419 1,064,419

0 获得流通权后,12 个月内不上市流 通. 2007年1月10 日 上海阳业投资 管理有限公司 967,653 967,653

0 获得流通权后,12 个月内不上市流 通. 2007年1月10 日 合计 101,874,528 42,994,144 58,880,384 ― ―

3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况. (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. (3) 现存的内部职工股情况 公司原内部职工股已于

2005 年12 月27 日上市流通.至报告期末,公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,710 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 广西国发投资集团有限公司 境内非国有法 人19.15 53,488,120

0 53,488,120 质押 53,488,120 北海市人民政府国有资产监 督管理委员会 国家 6.93 19,353,064

0 5,392,264 未知 中国银行-海富通收益增长 证券投资基金 其他 2.99 8,351,353 8,351,353 未知 中国建设银行-海富通风格 优势股票型证券投资基金 其他 1.95 5,456,143 5,456,143 未知 李雪芳 境内自然人 0.62 1,739,190 1,739,190 未知 海通-中行-FORTIS BANK SA/NV 境外法人 0.49 1,369,969 1,369,969 未知 上海国富投资管理有限公司 境内非国有法 人0.44 1,235,250 1,235,250 未知 张如英 境内自然人 0.41 1,150,828 1,150,828 未知 郭勇 境内自然人 0.35 991,000 991,000 未知 顾勇 境内自然人 0.34 964,300 964,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 北海国发海洋生物产业股份有限公司

2007 年年度报告

7 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 13,960,800 人民币普通股 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 8,351,353 人民币普通股 中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金 5,456,143 人民币普通股 李雪芳 1,739,190 人民币普通股 海通-中行-FORTIS BANK SA/NV 1,369,969 人民币普通股 上海国富投资管理有限公司 1,235,250 人民币普通股 张如英 1,150,828 人民币普通股 郭勇 991,000 人民币普通股 顾勇 964,300 人民币普通股 新时代信托投资股份有限公司 915,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国银行-海富通收益增长证券投资基金和中国建设银行-海富 通风格优势股票型证券投资基金为海富通基金管理有限公司管理 的基金,除此之外,前十名流通股股东之间未知是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知 其他流通股东之间是否存在关联关系, 也未知前十名流通股股东和 前十名股东之间是否存在关联关系. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件

1 广西国发投资集团有限公司 53,488,120

2009 年1月10 日 获得流通权后,36 个月不上市 交易.

2 北海市人民政府国有资产监督管 理委员会 5,392,264

2008 年1月10 日 获得流通权后,12 个月内不上 市流通.承诺期满后,在12 个 ........