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广东奥飞动漫文化股份有限公司 (广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (广州市天河北路

183 号大都会广场

43 楼) 1-2-1 招股说明书摘要 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 1-2-2 招股说明书摘要 释义在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 发行人、公司、本公司、 股份公司、奥飞股份 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司 澄海奥迪 指 澄海市奥迪实业有限公司, 系广东奥迪实业有限公司和广 东奥飞动漫文化股份有限公司的前身 奥迪实业 指 广东奥迪玩具实业有限公司, 广东奥飞动漫文化股份有限 公司的前身,1997 年7月31 日由澄海奥迪更名而来 奥迪动漫玩具 指 广东奥迪动漫玩具有限公司, 为广东奥飞动漫文化股份有 限公司的全资子公司 奥飞文化 指 广州奥飞文化传播有限公司, 为广东奥飞动漫文化股份有 限公司的全资子公司 迪文文化 指 广州迪文文化传播有限公司, 为广东奥飞动漫文化股份有 限公司的全资子公司 中奥影迪 指 北京中奥影迪动画制作有限公司, 为广东奥飞动漫文化股 份有限公司控股子公司 奥飞数码 指 广州奥飞数码科技有限公司 (已于

2008 年6月6日注销) 奥迪香港 指 奥迪玩具(香港)有限公司 力奥盈辉 指 前身为珠海奥嘉儿童用品有限公司,系2008 年1月更名 而来 本公司控股股东,实际控 制人 指 蔡东青 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 新闻出版总署 指 国家新闻出版总署 国家经贸委 指 原国家经济贸易委员会(现已撤消), 其职能并入中华人民 共和国商务部 省委、省政府 指 中共广东省委员会、广东省人民政府 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 广东省经贸委 指 广东省经济贸易委员会 香港 指 香港特别行政区 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 本公司聘请的北京市大成律师事务所 1-2-3 招股说明书摘要 正中珠江、会计师 指 本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司 元指人民币元 A 股指人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会 董事会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 监事会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 4,000 万股境内上市 人民币普通股的行为 动漫 指 动画和漫画的合称 动漫影视片 指 包括动漫电视剧和动画片等 动漫图文作品 指 包括漫画书籍、漫画报刊等 动漫玩具 指 以动画、漫画为表现形式,而创作的具有一定文化内涵和 故事背景的玩具产品 贴片广告 指 随公开放映或播映的影片或节目加贴的一个专门制作的 广告 RACE-TIN 指 雷速登,广东奥飞动漫文化股份有限公司遥控车品牌 SKU 指 产品规格型号 IC 指 集成电路 模具 指 在工业生产中,用各种压力机和装在压力机上的专用工 具, 通过压力把金属或非金属材料制出所需形状的零件或 制品 手板 指 在没有开模具的前提下, 根据产品外观图纸或结构图纸先 做出的一个或几个, 用来检查外观或结构合理性的功能样 板 迪斯尼 指 美国华特迪斯尼公司(The Walt Disney Company) 迪斯尼(上海) 指 华特迪斯尼(上海)有限公司 万代 指 日本万代玩具娱乐公司(Bandai Co., Ltd.) 万代(广州) 指 万代贸易(广州)有限公司 美泰 指 美国美泰 MATTEL 孩之宝 指 美国孩之宝(HASBRO) 多美 指TOMY 乐高 指 丹麦国际乐高集团 银辉 指 东莞银辉玩具有限公司 1-2-4 招股说明书摘要 1-2-5 央视动画公司 指 央视动画有限公司 中影集团 指 中国电影集团公司 湖南宏梦 指 湖南宏梦卡通传播有限公司 虹猫蓝兔公司 指 上海虹猫蓝兔卡通文化传播有限公司

第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 12,000 万股,本次拟发行 4,000 万股流通股,发 行后总股本为 16,000 万股. 公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、 李丽卿承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其 在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份.同时,担任公 司董事、高管的蔡东青和蔡晓东还承诺:公司股票上市之日起三十六个月后,在 其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%;

离职后半年 内,不转让其所持有的本公司股份.若在申报离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票,出售数量不超过所持有公司股份总数的 50%.

二、高新技术企业税收优惠政策 根据

2009 年2月18 日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局《关于公布广东省

2008 年第一批高新技术企业名单的通 知》 (粤科高字【2009】28 号) ,公司被确定为广东省

2008 年第一批高新技术企 业,企业所得税优惠期为

2008 年1月1日至

2010 年12 月31 日,2008 年度和

2009 年1-6 月按 15%的税率计缴企业所得税.

三、滚存利润分配方案 经公司2007年度股东大会决议: 公司截至2007年12月31日的未分配利润中的 人民币9,000万元由首次公开发行前的老股东按现有持股比例享有,在公司首次 公开发行前以现金方式全部分配;

剩余未分配利润及2008年1月1日起至本次公开 发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比 例共同享有.

四、非经常性损益情况 公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月扣除所得税影响后的非 经常性损益分别为791.68万元、6,566.12万元、224.19万元和220.82万元,占同 期归属于母公司股东的净利润比例分别为31.82%、51.05%、3.44%和4.09%.公司 2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月归属于母公司股东的净利润分别 1-2-6 招股说明书摘要 为2,487.63万元、12,863.23万元、6,517.96万元和5,400.79万元,扣除非经常 性损益后的净利润分别为1,695.95万元、6,297.10万元、6,293.77万元和 5,179.97万元.

五、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险

(一)动漫影视片未能达到预期效果的风险 公司是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫玩具企业, 近年来成功实践 了玩具与动漫结合的创新盈利模式, 通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象 的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长.2009 年1-6 月动漫玩具占公司营 业收入的比例提高到 81.93%,所产生的毛利占公司总毛利的 95.86%.玩具与动 漫的结合在一定程度上保证了公司业绩持续稳定增长.但是,如果动漫影视作品 的制作由于技术等原因未能达到预期观看的效果, 或者由于其他原因导致其不能 如期播出,可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销售,从而使公司存在销 售增长放缓的可能.

(二)市场风险 公司凭借强大的品牌、 渠道优势在国内玩具行业中形成了明显的综合竞争优 势,处于国内同行的龙头地位.但是美泰、孩之宝、万代等国际性玩具企业也在 通过不同的方式加速进入中国市场, 与本公司构成竞争. 如果不能利用本土优势, 迅速做大做强,扩大市场份额,形成较强的国际竞争力,公司将在日益激烈的竞 争中处于不利的地位.

(三)控股股东控制风险 本次公开发行前,公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东(蔡东青的二弟)和李 丽卿(蔡东青的母亲) ,前述三人为一致行动人,合并持有本公司 100%的股权. 本次公开发行后,其合并持股比例将下降至 75.00%,但仍处于绝对控股的地位. 前述三人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人 事、经营决策等进行控制,本公司存在控股股东控制风险.

(四)募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、 动漫衍生 品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目. 募集资金投资项目 的可行性分析是基于当前国内外市场环境、动漫产业相关政策、安全技术标准、 1-2-7 招股说明书摘要 1-2-8 产品价格水平和公司发展战略等因素作出的. 上述三个项目在实施过程中可能会 受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响,可能致 使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异. 招股说明书摘要

第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的 比例 发行 4,000 万股,占发行后总股本的 25% 发行价格 22.92 元/股 发行市盈率 58.26 倍(每股收益按

2008 年度扣除非经常性损益后的净 利润除以发行后的总股本计算) 发行前和发行后每股净资产 发行前 2.31 元(按2009 年6月30 日经审计的归属于母公 司的股东权益和发行前总股本计算) ;

发行后 7.16 元(按 全面摊薄法计算,扣除发行费用) . 市净率 3.2 倍(按公司发行后每股净资产值计算) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁 定安排 公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽 卿承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份,也不 由公司回购其持有的股份. 同时,担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺:公司 股票上市之日起三十六个月后,在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;

离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份. 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 91,680 万元,扣除发行费用后的净额为:86,833.7 万元 1-2-9

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料 中文名称 广东奥飞动漫文化股份有限公司 英文名称 Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd. 注册资本 12,000 万元 法定代表人 蔡东青 成立日期

1993 年12 月17 日 变更设立日期

2007 年6月27 日 住所 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 邮政编码

515800 电话号码 0754-85862278 传真号码 0754-85870278 互联网网址 http://www.gdalpha.com 电子信箱 invest@ gdalpha.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式 公司最早的前身为澄海县奥迪玩具实业有限公司,成立于

1993 年12 月17 日,注册资本为

80 万元,1997 年7月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司 (以下简称:奥迪实业) .2007 年6月27 日,奥迪实业整体变更为广东奥飞动 漫文化股份有限公司, 公司成立时所拥有的主要资产为从奥迪实业承继的整体资 产.

(二)发起人情况 公司是由奥迪实业以截止

2007 年4月30 日经正中珠江审计的净资产 12,840 万元为基准,按1.07:1 的比例折为 12,000 万股,整体变更为广东奥飞动漫文 化股份有限公司;

原奥迪实业的股东作为发起人,按原有比例分别持有股份,原1-2-10 招股说明书摘要 奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继.公司发起 人为蔡东青、蔡晓东、李丽卿. 根据正中珠江于

2007 年5月25 日出具的《验资报告》(广会所验字[2007] 第0723250039 号):截至

2007 年4月30 日,公司总资产为 30,619.47 万元,其 中流动资产 19,638.49 万元、固定资产 5,162.01 万元,负债总额为 17,779.67 万元,净资产总额为 12,839.80 万元.

三、发行人的股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本为 12,000 万股,本次发行 4,000 万股,发行后总股本 16,000 万股. 公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺:自公司股 票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的 公司股份,也不由公司回购其持有的股份. 同时,担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺:公司股票上市之日起三 十六个月后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;

离职后半年内,不转让其所持有的公司股份.

(二)发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例 公司发起人为蔡东青、蔡晓东、李丽卿.公司设立时发起人出资及持股情况 如下: 发起人名称 出资方式 出资金额(元) 持股数(股) 持股比例 (%) 蔡东青 净资产折股 87,310,635.20 81,600,000.00 68.00 蔡晓东 净资产折股 21,827,658.80 20,400,000.00 17.00 李丽卿 净资产折股 19,259,698.94 18,000,000.00 15.00 合计128,397,992.94 1........