PDF《美年大健康产业控股股份有限公司 关于下属子公司对外投资暨...》

1 证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2019-015 美年大健康产业控股股份有限公司 关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

为支持上市公司主业发展,快速实现全国布局的战略规划,减轻上市公司资 金压力,美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称 公司 )与持股 5%以上 股东上海天亿实业控股集团有限公司(以下简称 天亿控股 )投资设立了南通美 兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)(以下简称 南通基金 ),主要用于 投资体检中心相关企业.具体内容详见公司发布的《关于参与投资产业并购基金 暨关联交易的公告》(公告编号:2017-134). 公司计划与南通基金在长沙、合肥、天津等地区分别投资美兆、慈铭、奥亚 体检中心共计

6 家.本次与南通基金共同对外投资暨关联交易金额合计人民币 3,552 万元.公司于

2019 年2月21 日召开第七届董事会第四次(临时)会议, 审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》.公司下属子公司与 南通基金拟投资的体检中心情况具体如下:

一、对外投资暨关联交易总体情况 单位:人民币万元 序号公司 名称 交易 方式 投前信息 本次转 让金额 投后信息 注册 资本 公司 占比 其他股 东占比 注册 资本 公司 占比 基金 占比 其他股 东占比

1 合肥美兆 股转 4,000 10% 90% 2,152 4,000 10% 53.8% 36.2%

2 天津美兆 股转 4,000 19% 81% 2,040 4,000 19% 51% 30%

3 长沙慈铭 股转 1,800 19% 81%

576 1,800 19% 32% 49%

4 长沙美兆 股转 4,000 10% 90% 1,640 4,000 10% 41% 49%

5 武汉奥亚 股转 6,000 19% 81% 3,660 6,000 19% 61% 20%

6 哈尔滨奥亚 股转 3,000 17% 83% 1,110 3,000 17% 37% 46% 合计 11,178

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二、对外投资暨关联交易概述

(一)交易概述

1、南通基金拟以人民币

0 元受让非关联方林荔红持有的合肥美兆健康管理 有限公司(以下简称 合肥美兆 )53.8%的股权(对应认缴出资额人民币 2,152 万元,实缴出资额人民币

0 元).本次股权转让前,合肥美兆注册资本人民币 4,000 万元,其中公司下属子公司上海美兆健康管理有限公司(以下简称 上海美 兆 )持股 10%,林荔红持股 90%.本次股权转让完成后,上海美兆持股 10%, 南通基金持股 53.8%,林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司合计持股 36.2%.由 上海美兆、南通基金及林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司根据《合肥美兆公司 章程》相关约定,完成出资义务.

2、南通基金拟以人民币

0 元受让非关联方张弛持有的天津南开区美兆健康 体检中心有限公司(以下简称 天津美兆 )51%的股权(对应认缴出资额人民币 2,040 万元,实缴出资额人民币

0 元).本次股权转让前,天津美兆注册资本人 民币 4,000 万元, 其中上海美兆持股 19%, 张弛持股 81%. 本次股权转让完成后, 上海美兆持股 19%,南通基金持股 51%,张弛持股 30%.由上海美兆、南通基 金及张弛根据《天津美兆公司章程》相关约定,完成出资义务.

3、南通基金拟以人民币

0 元受让非关联方李燕持有的长沙慈铭健康管理有 限公司(以下简称 长沙慈铭 )32%的股权(对应认缴出资额人民币

576 万元, 实缴出资额人民币

0 元).本次股权转让前,长沙慈铭注册资本人民币 1,800 万元,其中公司下属子公司长沙美年大健康健康管理有限公司(以下简称 长沙美 年 )持股 19%,李燕、何群合计持股 81%.本次股权转让完成后,长沙美年持 股19%,南通基金持股 32%,李燕等

3 人合计持股 49%.由长沙美年、南通基 金及李燕等全体股东根据《长沙慈铭公司章程》相关约定,完成出资义务.

4、南通基金拟以人民币

0 元受让非关联方成都思可健康管理中心(有限合 伙)(以下简称 成都思可 )持有的长沙美兆医疗管理有限公司(以下简称 长 沙美兆 )41%的股权(对应认缴出资额人民币 1,640 万元,实缴出资额人民币

0 元).本次股权转让前,长沙美兆注册资本人民币 4,000 万元,其中上海美兆持 股10%,成都思可等

5 方合计持股 90%.本次股权转让完成后,上海美兆持股 10%,南通基金持股 41%,刘玮等

4 方合计持股 49%.由上海美兆、南通基金及

3 刘玮等全体股东根据《长沙美兆公司章程》相关约定,完成出资义务.

5、南通基金拟以人民币

0 元受让非关联方胡慧持有的武汉美慈奥亚健康管 理有限公司(以下简称 武汉奥亚 )61%的股权(对应认缴出资额人民币 3,660 万元,实缴出资额人民币

0 元).本次股权转让前,武汉奥亚注册资本人民币 6,000 万元,其中公司下属子公司上海美健奥亚健康管理有限公司(以下简称 美 健奥亚 )持股 19%,胡慧持股 81%.本次股权转让完成后,美健奥亚持股 19%, 南通基金持股 61%,胡慧持股 20%.由美健奥亚、南通基金及胡慧根据《武汉 奥亚公司章程》相关约定,完成出资义务.

6、南通基金拟以人民币

0 元分别受让非关联方刘静秋持有的哈尔滨奥亚健 康管理有限公司(以下简称 哈尔滨奥亚 )34%的股权(对应认缴出资额人民币 1,020 万元,实缴出资额人民币

0 元)、非关联方孙婉莹持有的哈尔滨奥亚 3% 的股权(对应认缴出资额人民币

90 万元,实缴出资额人民币

0 元).本次股权 转让前,哈尔滨奥亚注册资本人民币 3,000 万元,其中美健奥亚持股 17%,刘静 秋等

3 人合计持股 83%.本次股权转让完成后,美健奥亚持股 17%,南通基金 持股 37%,孙婉莹、王晓峰合计持股 46%.由美健奥亚、南通基金及孙婉莹、 王晓峰根据《哈尔滨奥亚公司章程》相关约定,完成出资义务.

(二)关联关系 上海中孵创业投资管理有限公司(以下简称 中孵创投 )为南通基金普通合 伙人,天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人,中孵创投及天亿控股均为公司 实际控制人俞熔先生控制的企业.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关 法律法规的规定,南通基金为公司关联方. 上述共同对外投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准.

(三)审批情况 公司第七届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于下属子公司对外投 资暨关联交易的议案》,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先 生回避了表决,由非关联董事表决通过,独立董事对上述关联交易事项进行了事 前认可并发表了同意的独立意见.根据《公司章程》规定,上述对外投资暨关联

4 交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集 团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和 途投资中心(有限合伙)、上海维途投资中心(有限合伙)、中卫成长(上海) 创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门国际信托有限公司 天勤十七号 单一资金 信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决.

三、关联交易对方基本情况 名称:南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙) 类型:有限合伙企业 主要经营场所:南通市苏通科技产业园区江成路

1088 号江成研发园

3 号楼

3876 室 执行事务合伙人:上海舜喜投资管理有限公司(委派代表:俞熔) 成立日期:2018 年01 月05 日 合伙期限:2018 年01 月05 日至

2021 年12 月31 日 经营范围:从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动,企 业管理咨询服务. (不得以公开方式募集资金;

不得公开交易证券类产品和金融 衍生品;

不得发放贷款;

不得从事融资性担保;

不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益). (依法须经........