PDF《武汉武商集团股份有限公司 关于民事判决书的公告》

证券代码:000501 证券简称:鄂武商 A 公告编号:2019-001 武汉武商集团股份有限公司 关于民事判决书的公告 武汉武商集团股份有限公司(以下简称 武商集团 或 公司 )近日收到湖北省高级人民法院(以下简称 省高院 )于2018 年12 月27 日下达的《民事判决书》 【 (2014)鄂民四初字 第00001 号】 (以下简称 《民事判决书》 ) ,判决如下: 驳回原告国际管理有限公司的诉讼请求.

本案案件受理费 4,918,427 元,由国际管理有限公司(以下 简称 国际管理公司 )负担.

一、本案基本情况与案件受理情况 原告国际管理公司诉被告武商集团及第三人武汉广场管理 有限公司(以下简称 武广公司 )损害公司利益责任纠纷一案, 省高院于

2014 年1月6日立案受理后,依法组成合议庭进行审 理.省高院于

2015 年2月4日依职权追加武广公司作为第三人 参加诉讼,并于

2015 年4月8日、2015 年9月10 日、2016 年8月26 日公开开庭审理了本案. 国际管理公司于

2013 年12 月18 日向省高院提出诉讼请求 后,经过多次变更,于2015 年10 月9日明确最终诉讼请求:

1、 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 赔偿武广公司因侵占租赁场所而受到的损失 675,325,431.61 元 (根据合资公司财务,从2014 年1月1日至

2016 年9月28 日 估算) ;

2、 赔偿武广公司按照重置价格赔偿侵占合资公司的资产、 设施、装修等损失金额 1.5 亿元(以实际评估金额为准,包括但 不限于文件柜、空调、电脑、电梯等) ;

3、赔偿武广公司因侵占、 擅自使用合资公司商号、商标、客户资料、会员信息、营销统计 数据等无形资产及具有商业秘密而给合资公司造成的损失 1.5 亿元(以实际评估金额为准) . 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,省高院组织当事人 进行了证据交换和质证. 国际管理公司与武商集团对于对方当事 人提交证据的真实性均无异议,仅对部分证据的证明目的有异 议,省高院对相关证据的真实性予以确认并在卷佐证. 省高院结合各方当事人诉辩观点和提交的证据,本案的争 议焦点:

1、国际管理公司提起股东代表诉讼的资格问题;

2、武 商集团是否有权解除《租赁合同》 ;

3、武商集团是否在合营期限 届满后侵犯武广公司的资产并承担相应责任. 第一个焦点问题,省高院认为,国际管理公司于

2013 年11 月4日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,请求裁决 合资双方延长武广公司经营期限,并于

2013 年12 月12 日向武 汉中院申请不得解散和清算合资公司的行为保全, 而武商集团于

2014 年1月15 日向武汉中院申请强制清算合资公司,可以看出 双方对合资公司是否继续经营存在严重分歧. 其次, 从双方

2013 年11 月至

2014 年1月的多次函件往来、2014 年1月15 日武广 公司董事会临时会议的召开情况来看, 合资双方对合资公司是否 继续存续的问题坚持各自的意见,无法协商解决延期经营的分 歧.再次,武广公司针对武商集团于

2013 年12 月13 日的《解除通知书》予以签收而未提出异议.国际管理公司作 为武广公司的合资方之一,并非租赁合同的缔约方,无法对解除 租赁合同提出异议.鉴于合资公司面临清算,董事会已陷入僵局 且无法达成有效决议, 国际管理公司要求武广公司董事会或监事 会提起代表诉讼已无实际可能性.同时,面对出租方武商集团提 出的解除租赁协议的请求,有可能损害到武广公司的合法利益, 而武广公司作为承租方,对于出租方的解除协议不提出异议,故 本案属于《公司法》 (2014)第一百五十一条第二款规定 情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的 情形,国际管理公司有权提起股东代表诉讼. 第二个焦点问题,省高院认为,根据国际管理公司与武商 集团签订的《合资合同》约定,截止

2013 年12 月29 日,二十 年合资经营期限届满.无论是根据《武广公司章程》第六十六条 规定,还是根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十三 条的规定,合资公司延长经营期限,需要各方一致同意,故武商 集团于

2013 年11 月13 日对外发出不延续经营合资公司的公告, 处分其自身合法权益,不违反法律规定.因双方未达成延长合资 经营期限的决议,故武广公司在

2013 年12 月30 日合资经营期 限届满后,根据《公司法》 (2014)第一百八十条第

(一)项和 第一百八十三条的规定, 应在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算.武广公司进入清算程序后,只能从事与清算 有关的事项,不得从事经营活动. 另一方面, 《租赁合同》未约定解除条件,出租人武商集团 于2013 年12 月13 日向承租人武广公司发出解除通知,明确根 据《合同法》第九十四条规定,解除《租赁合同》 ,即武商集团 主张法定解除权.具体而言, 《合同法》第九十四条规定,有下 列情形之一的,当事人可以解除合同.如前分析,武广公司经营 期限届满后应当进入清算程序,不得继续从事经营活动,虽然武 广公司作为承租人,其在

2013 年年底的账户资金充足,不存在 拖欠租金的行为, 但在武广公司因合资各方不能达成延长经营期 限且无法开展经营活动的情况下,如继续履行《租赁合同》向出 租方武商集团支付

2014 年的租金,实际上损害了武广公司的利 益,进而间接损害了合资各方武商集团、国际管理公司的利益. 此外,因承租人武广公司无法继续经营,且在武广公司董事会陷 入僵局后而无法达成延长合资公司经营期限的情况下, 必然无法 就对外支付租金达成一致意见,会导致租赁合同目的无法实现. 武商集团有权在武广公司经营期限届满后, 无法继续经营的前提 下,根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第

(四)项的规 定提出解除《租赁合同》 .因武商集团有权解除《租赁合同》 ,不 存在向承租人武广公司赔偿损失的情形, 故对国际管理公司代表 武广公司提出武商集团因违约解除《租赁合同》而赔偿损失的诉 讼请求,省高院不予支持. 第三个焦点问题,省高院认为,虽然武商集团在武广公司 经营期限届满后,合资公司未自行清算前,直接在原合资公司经 营场所设立武商广场购物中心从事经营活动, 但考虑到国际管理 公司提出武商集团赔偿武广公司侵占合资公司资产

3 亿元的诉 讼请求,其实质涉及到合资公司的资产清算,其主张的赔偿请求 金额均须建立在租赁合同解除后相关资产的评估结果之上. 考虑 到武汉中院在

2015 年1月16 日已经受理了武商集团对武广公司 的强制清算申请,武商集团上述行为引发的争议,应在清算程序 中予以解决更为经济和妥当. 对于资产评估,国际管理公司于

2015 年10 月提出评估合 资公司有形资产和无形资产的申请,直到

2017 年3月才确认评 估财务的范围 (武商集团和国际管理公司于

2017 年1月11 日已 对武广公司的《清算方案》签字确认) ,因武商集团从

2014 年1月起已在原武广公司经营场所从事商业经营, 且国际管理公司在 书面清算方案签字确认以后才明确评估财产范围, 客观上已无法 区分原武广公司的资产和武商集团从

2014 年经手以后的资产范 围,缺乏评估的可操作性.同时,鉴于《清算方案》中,武商集 团与国际管理公司已对存货和固定资产予以明确, 并作出相应的 处理方案;

对于无形资产方面, 《清算方案》仅涉及到商标的处 置,未涉及到商号、客户资料等内容.对于该方案未涉及的其他 无形资产,视为国际管理公司作出放弃,省高院不再评析. 综上,国际管理公司的各项请求均不能成立,省高院不予 支持.经省高院审判委员会讨论,依照《中华人民共和国公司法 (2014) 》第一百五十一条第二款、 《中华人民共和国合同法》第 九十四条第

(四)项、 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五 十二条的规定,判决如下: 驳回原告国际管理有限公司的诉讼请求. 本案案件受理费 4,918,427 元,由国际管理公司负担. 如不服本判决, 国际管理公司可以在判决书送达之日起三十 日内,武商集团可以在判决书送达之日起十五日内,向省高院提 交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉 于中华人民共和国最高人民法院.

二、相关背景

1、武广公司由公司与国际管理公司合资组建,成立于

1993 年12 月29 日,合资期限为

20 年,于2013 年12 月29 日到期. 注册资本

2100 万美元,其中:公司出资

1071 万美元,占总股本 的51%,国际管理公司出资

1029 万美元,占总股本的 49%.武广 公司主营为商业零售,性质为有限责任公司.

2、 公司第六届十七次董事会及

2013 年第一次临时股东大会 审议通过了关于武广公司到期清算不再存续经营的决议 (详见公 司于

2013 年10 月28 日及

11 月13 日刊登的 2013-

018、 2013-025 号公告) .

3、公司于

2013 年11 月6日收到中国国........