PDF《武汉大禹阀门股份有限公司》

1 武汉大禹阀门股份有限公司 公司章程(2012 年6月公司创立大会暨第一次股东大会通过,

2013 年1月公司

2013 年第一次临时股东大会第一次修订)

2 目录武汉大禹阀门股份有限公司.

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第一章 总则.3

第二章 经营宗旨和范围.3

第三章 股份.3

第一节 股份发行.4

第二节 股份增减和回购.5

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会.7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定.8

第三节 股东大会的召集.10

第四节 股东大会的提案与通知.11

第五节 股东大会的召开.11

第六节 股东大会的表决和决议.13

第五章 董事会.15

第一节 董事.15

第二节 独立董事.17

第三节 董事会.17

第四节 专门委员会.20

第六章 总经理及其他高级管理人员.21

第七章 监事会.22

第一节 监事.22

第二节 监事会.23

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.24

第一节 财务会计制度.24

第二节 内部审计.25

第三节 会计师事务所的聘任.25

第九章 通知.25

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.26

第一节 合并、分立、增资和减资.26

第二节 解散和清算.27 第十一章 修改章程.28 第十二章 附则.29

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第一章 总则 第一条 为维护武汉大禹阀门股份有限公司(以下简称 公司 ) 、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以 下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其他有 关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司以发起方式设立;

在武汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照. 第三条 公司注册名称:武汉大禹阀门股份有限公司 英文名称:Wuhan Dayu Valve Co., Ltd 第四条 公司住所:武汉经济技术开发区沌阳科技工业园. 邮政编码:430056. 第五条 公司注册资本为人民币

5580 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:让员工幸福,让客户满意,打造世界一流的阀 门企业,实现产业报国. 第十二条 公司的经营范围:开发、生产、销售阀门、闸门、水处理设备系 列产品及相关产品;

开发、生产、销售消防阀门、消火栓.建筑用电器材料、设备、管件、消防设备及器材销售.以上各类商品的进出口业务.水系统的技术服 务. (国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营) . 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准.

第三章 股份4

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式. 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十六条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间、 占总股本比例详见下表: 序号 发起人姓名 /名称 认购股份数 (股) 出资方式 身份证号码/营业执照号 占总股本 比例

1 李习洪 33,605,340 净资产折股

420800196401052450 60.225%

2 李华军 9,614,966 净资产折股

310104197202125633 17.231%

3 上海诚鼎创业 投资有限公司 2,553,776 净资产折股

310000000097766 4.577%

4 武汉科技创新 投资有限公司 2,541,007 净资产折股

420100000016266 4.554%

5 上海奔原投资 有限公司 1,532,265 净资产折股

310226000838796 2.746%

6 万歌云 1,021,510 净资产折股 43302419630918038X 1.831%

7 文忠平 919,359 净资产折股

420105195702070037 1.648%

8 戴亮 851,429 净资产折股

420800197004100679 1.526%

9 朱双全 592,731 净资产折股 42010619641021081X 1.062%

10 俞冰 510,755 净资产折股

420106196611254448 0.915%

11 姜莲成 510,755 净资产折股

310101195804071670 0.915%

12 陈胜 280,915 净资产折股

420106196804063613 0.503%

13 刘静 204,302 净资产折股

420111198303247342 0.366%

14 祝洪 170,081 净资产折股

420106197012024442 0.305%

15 陈勇 127,689 净资产折股

420103197001082832 0.229%

16 翟卫民 76,613 净资产折股

110105195807310444 0.137%

17 胡海立 58,073 净资产折股

230103197605011677 0.104%

18 时绍湘 48,956 净资产折股

420106195111233638 0.088%

19 钱术红 44,946 净资产折股

430322197606183320 0.081%

20 易考文 43,491 净资产折股

420103196105244918 0.078%

5 21 郑雯 43,414 净资产折股

310102197905090024 0.078%

22 刘德臣 43,006 净资产折股

430528198109291316 0.077%

23 马先全 42,112 净资产折股

510722197311131939 0.075%

24 毛传文 42,112 净资产折股

420111196711175633 0.075%

25 梁碧华 41,729 净资产折股

422721197009252215 0.075%

26 于军霞 41,550 净资产折股

410426197210163582 0.074%

27 郑国 40,477 净资产折股

420104197301251630 0.073%

28 方玉林 40,375 净资产折股

340104197210041558 0.072%

29 王辉 38,332 净资产折股

420802198104292476 0.069%

30 李波 38,307 净资产折股

370405197406199718 0.069%

31 吕永淮 33,199 净资产折股

422129196210030036 0.059%

32 伍霞 20,890 净资产折股

420802198401131222 0.037%

33 刘敏华 12,769 净资产折股

420123197807184534 0.023%

34 黄作章 12,769 净资产折股

422224196811291315 0.023% - 合计 55,800,000 - - 100% 公司全体发起人以其持有的武汉大禹阀门制造有限公司股权所对应的截至

2012 年2月29 日经审计的净资产人民币 139,085,556.69 元折为股本

5580 万元, 剩余部分 83,285,556.69 元转入资本公积,出资实缴时间为

2012 年6月29 日. 第十七条 公司股份总数为

5580 万股,均为普通股. 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

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(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式进行:

(一)通过公开交易方式回购;

(二)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形. 第二十三条 公司因本章程第二十一条第

(一)项至第

(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十一条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的 股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让. 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十六条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让. 上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起 . 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任.

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务. 第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根........