PDF《皇氏集团股份有限公司关于 为下属公司皇氏集团华南乳品有限...》

1 证券代码:

002329 证券简称: 皇氏集团 公告编号: 2019C032 皇氏集团股份有限公司关于 为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司 融资租赁业务提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、担保情况概述 皇氏集团股份有限公司(以下简称"公司")下属公司皇氏集团华南乳品有 限公司(以下简称"华南乳品公司"或"承租人")为拓宽融资渠道,满足经营 发展的资金需求, 与海通恒信国际租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融 资租赁交易,公司为该业务提供连带责任保证担保.

2019 年5月10 日,公司第五届董事会第九次会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融资租赁 业务提供担保的议案》. 本次交易不构成关联交易,交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需经 股东大会审议批准.

二、交易对方及被担保人基本情况

(一)交易对方基本情况 1.公司名称:海通恒信国际租赁股份有限公司 2.成立日期:2004 年7月9日3.注册地点:上海市黄浦区南京东路

300 号名人商业大厦

10 楼4.法定代表人:任澎

2 5.注册资本:人民币 700,000 万元 6.经营范围:融资租赁业务;

租赁业务;

向国内外购买租赁财产;

租赁财 产的残值处理及维修;

租赁交易咨询和担保;

兼营与主营业务有关的商业保理业 务. 7.与上市公司关联关系:海通恒信国际租赁股份有限公司与本公司不存在 关联关系.

(二)被担保人基本情况 1.公司名称:皇氏集团华南乳品有限公司 2.成立日期:2015 年12 月25 日3.注册地点:南宁市高新区丰达路

65 号4.法定代表人:谢秉锵 5.注册资本:人民币 50,000 万元 6.经营范围:定型包装乳及乳制品生产、加工和销售;

蛋白饮料的生产、 加工、销售;

普通货物运输(凭许可证有效期内经营,具体项目以审批部门批准 为准);

自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品 和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营 (国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外);

资产投资经营管理(除金融、证券、期货外),企 业策划、咨询服务. 7.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无8.最近一年又一期的财务数据:(单位:万元) 项目2019 年3月31 日 (数据未经审计)

2018 年12 月31 日 (数据经审计) 资产总额 121,435.07 73,865.35 负债总额 71,299.76 49,940.77 其中:银行贷款总额 26,916.60 21,916.60

3 流动负债总额 71,066.43 49,940.77 净资产 50,135.31 23,924.58

2019 年1-3 月 (数据未经审计)

2018 年度 (数据经审计) 营业收入 16,440.88 66,163.51 净利润 1,210.73 -711.70 9.与上市公司关联关系:华南乳品公司是公司全资子公司皇氏集团(广西) 乳业控股有限公司的下属公司,公司间接持有华南乳品公司 100%的股权.

三、交易协议的主要内容 1.出租人:海通恒信国际租赁股份有限公司 2.承租人:皇氏集团华南乳品有限公司 3.租赁方式:售后回租融资租赁 4.租赁物:机器设备 5.融资租赁金额:人民币 5,300 万元 6.租赁期限:23 个月 7.租金支付方式:三个月支付一次租金 8.担保条款: (1)保证人:皇氏集团股份有限公司 (2)债权人:海通恒信国际租赁股份有限公司 (3)保证担保范围:承租人在主合同项下对债权人负有的所有债务,包括 但不限于应向债权人支付的全部租金(包括提前终止情况下加速到期的前述款 项)、留购款等主合同项下约定的全部应付款项(上述债务,对于承租人而言即 为待清偿的"主债务",对债权人而言即为待实现的"主债权"),及由于债务 未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的

4 律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其 它实现债权的合理费用,以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政 策变动而必须增加的款项. (4)保证期间:为主合同项下债务履行期限届满之日起两年. (5)该保证合同项下的保证为连带责任保证. (6)反担保情况:本次担保不存在反担保事项. 以上交易协议尚未正式签署, 相关交易事项以正式签署的融资租赁合同和担 保协议为准.

四、董事会意见 董事会认为:公司本次为下属公司华南乳品公司融资租赁业务提供担保,适 当调整公司融资结构比例,有利于保证其日常经营资金需求,促进其持续稳定发 展.华南乳品公司还本付息能力可覆盖本次融资租赁额,因此,本次公司担保行 为风险可控,不会损害公司和股东的利益,公司董事会同意公司为华南乳品公司 融资租赁业务提供保证担保.本次担保不存在反担保事项.

五、独立董事意见 公司本次为下属公司华南乳品公司融资租赁业务提供担保, 主要为其经营所 需,支持其业务发展,符合本公司和子公司的共同利益.此次担保行为的财务风 险处于公司可控的范围之内,不会对公司的正常运作造成不利影响,也不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形, 审批程序符合中国证监会及深圳证券 交易所的相关法律法规要求.综上所述,同意本次担保事宜.

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露之日,公司及子公司已公告的对外担保总额累计为87,700万元(含本次),占公司最近一期经审计净资产的比例为41.20%;

公司及子公司实

5 际发生的对外担保余额累计为41,303万元,占公司最近一期经审计净资产的比例 为19.40%. 截至本公告披露之日,公司对子公司已公告的对外担保总额累计为87,700万元(含本次),占公司最近一期经审计净资产的比例为41.20%;

公司对子公司实 际发生的对外担保余额累计为41,303万元,占公司最近一期经审计净资产的比例 为19.40%. 公司及子公司无逾期对外担保、 无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形.

七、备查文件

(一)公司第五届董事会第九次会议决议;

(二)公司独立董事意见. 特此公告 皇氏集团股份有限公司 董事会二一九年五月十一日