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关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 主办券商 二O一六年十一月 关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

2 目录

一、公司特殊问题

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二、申报文件的相关问题

46 关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

3 关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,首创证券有限责任公司(以下简 称 首创证券 或 主办券商 )作为泰德网聚(北京)科技股份有限公司(以 下简称 泰德网聚 、 本公司 或 公司 )股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让项目的主办券商,已会同公司及相关中介机构,根据反馈意见 的要求,对相关问题进行了逐项落实,同时对公开转让说明书中的相关内容作了 补充和修改.

在此基础上, 律师出具了 《北京市亿达律师事务所关于泰德网聚 (北京) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 》 (以下简称 补充法律意见书 ) ,会计师出具了大华核 字[2016]004755 号《关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司挂牌申请文件反 馈意见中有关财务事项的说明》 . 现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下, 其中涉及公开转让说明书的修改部分,已用楷体加粗予以标明.同时,反馈督查 报告作为本次反馈意见回复的附件提交,详见附件《首创证券有限责任公司关于 泰德网聚(北京)科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》 . 首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息 资料做出的职业判断,我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任.

一、公司特殊问题

1、关于资质和业务合规性.请主办券商、律师结合公司业务及 所服务行业特点核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司是否 具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;

对公司 资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;

(2)是否存在超越 资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控 关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

4 制和规范措施,是否构成重大违法行为;

(3)是否存在无法续期的 风险,对公司持续经营的影响. 答复: 【主办券商回复】 (1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;

对 公司资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 据中国证监会

2012 年10 月26 日发布的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订)的规定,公司属于 I65 软件和信息技术服务业.根据中国《国民经济行 业分类》国家标准(GB/T4754-2011) ,公司属于 软件和信息技术服务业 I65 中的小类 I6510 软件开发 . 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015 年3月18 日发布的 《挂牌公司管理型行业分类指引》 的规定, 公司行业属于 信 息传输、软件和信息技术服务业 门类中的大类 I65 软件和信息技术服务业 中的小类 I6510软件开发. 公司及子公司的主营业务为媒体融合解决方案的研发、 销售及相关技术服务.主办券商查阅了与公司所属行业相关的法律法规、获取了 公司各项许可资质证书及相关书面声明. 公司及其子公司经营范围为一般经营项 目,不存在需要经营许可证的经营业务,其经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定. (2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司 的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为 主办券商核查了公司及子公司的《营业执照》 、合同、往来款明细账.公司 的经营范围为:技术推广服务:销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子 产品、文具用品;

电脑图文设计;

企业管理咨询;

企业策划;

市场调查;

设计、 制作、发布、代理广告;

会议及展览服务;

计算机系统服务;

软件开发;

货物进 出口、技术进出口、代理进出口. (依法经审批的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动. ) .子公司的经营范围为:计算机软硬件的开发及技 术咨询;

计算机软硬件及辅助设备、普通机械设备、电子产品、文具的销售;

图 文设计,企业管理咨询,企业营销策划,会议会展服务,计算机系统维护;

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5 广告的设计、制作、发布、代理. (国家有专项规定的,须经审批后或凭有效许 可证方可经营) .报告期内公司及子公司在报告期内均在《营业执照》所列示的 许可经营范围之内经营,不存在超越资质、范围经营的情况. (2) 是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响 经查阅公司及子公司《营业执照》 、 《高新技术企业证书》 、 《软件企业认定证 书》 , 公司资质不存在近期到期情形. 根据公司及子公司现行有效的 《营业执照》 、 《公司章程》以及公司提供的书面说明,截至本反馈意见回复出具之日,公司及 子公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形.截至本反馈意见回 复出具日,公司及子公司经营情况正常,不存在法院依法受理整顿、和解或者破 产的申请的情形. 因此,公司及其子公司目前取得各项资质不存在短期内无法续期的风险. 综上,主办券商认为,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,不 存在特许经营权事项,许可齐备、业务合法合规;

不存在超越资质、范围经营的 情况;

公司不存在资质短期内无法续期的风险,不会对公司的持续经营能力构成 不利影响. 关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

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2、关于关联方.(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意 见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;

公司实际控 制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际 控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司 是否存在同业竞争及解决措施的有效性.(2)请主办券商、律师及 会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报 告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用 或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占 用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息 支付情况,是否违反承诺以及规范情况.请公司补充披露上述相关 内容. 答复: 【主办券商回复】 (1) 请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披 露的关联方和关联交易;

公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实 际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股 东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 ①主办券商经查阅公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员 的简历、 《董事、监事、高级管理人员关联关系调查问卷》 、 《董事、监事、高级 管理人员声明及承诺书》 ,查阅公司股东的工商登记资料并检索全国企业信用信 息公示系统,确定公司关联方清单.主办券商核查了报告期内公司的其他应收款 明细账、银行回单、往来款记账凭证、公司签订的合同并与公司财务总监进行访 谈,公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易. ②截至本反馈意见回复出具日, 李鲲在信阳市恒信投资担保有限责任公司持 有3%股权;

李鲲、李永海分别在股东北京泰德文创科技中心(有限合伙)持有 34%、33%的股权,除此之外,公司实际控制人及其亲属不存在对外投资情况.因 关于泰德网聚(北京)科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

7 此不存在公司实际控制人的亲属持有权益的公司被公司实际控制人控制的情况. 截至本反馈意见回复出具日,除公司外,公司实际控制人不存在控制其他公司的 情形. ③报告期内公司实际控制人控制的北京泰得方舟科技有限公司、泰德网聚 (天津)科技有限公司的经营范围曾存在与公司的主营业务类似的业务,为消除 同业竞争, 公司实际控制人已将其持有的股权转让给无关联关系第三人并且实际 控制人不再在前述公司担任任何职务.截至本反馈意见回复出具日, 北京泰得方舟科技有限公司的具体情况如下: 名称北京泰得方舟科技有限公司 类型有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本

100 万元 法定代表人 郭海燕 统一社会信用代码

911101057400752789 住所北京市朝阳区酒仙桥路乙

21 号 成立日期

2002 年06 月25 日 营业期限 自2016 年05 月10 日至

2036 年05 月09 日 经营范围 技术推广服务;

销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、机械 设备、文具用品;

电脑图文设计、制作;

企业管理咨询;

企业策划;

市场调查;

设计、制作、发布、代理广告;

会议及展览服务;

计算 机系统服务. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不 得从事本市产业政策........