PDF《公司资料》

二零零九年年报

1 目录 公司资料

2 主席报告及管理层讨论及分析.

3 董事及高级管理人员简历

10 企业管治报告书

15 董事会报告书

21 独立核数师报告

31 综合全面收益表

33 综合财务状况表

34 综合权益变动表

36 综合现金流量表

38 综合财务报表附注

40 五年财务摘要

108 2 公司资料 中国矿业资源集团有限公司 董事 执行董事: 游宪生 (主席) 陈守武 (副主席、行政总裁兼投资总监) 王辉 杨国权 (财务总监) 非执行董事: 林明勇 独立非执行董事: 陈思翰 朱耿南 吴慈飞 林香民 公司秘书 梁丽明 注册办事处 Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 总办事处及主要营业地点 香港 金钟 夏悫道

12 号 美国银行中心

13 楼1306 室 核数师 德勤 ? 关黄陈方会计师行 香港 金钟道

88 号 太古广场一座

35 楼 主要股份过户登记处 Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited Rosebank Centre

11 Bermudiana Road Pembroke HM

08 Bermuda 股份过户登记处香港分处 香港中央证券登记有限公司 香港 皇后大道东

183 号 合和中心

46 楼 主要往来银行 中国工商银行 (亚洲) 有限公司 瑞士银行 中国建设银行 中国农业银行 股份代号

00340 公司网页 www.chinaminingresources.com

3 主席报告及管理层讨论及分析 二零零九年年报 本人欣然向本公司各股东提呈中国矿业资源集团有限公司 ( 「本公司」 ) 连同其附属公司 ( 「本集团」 ) 截至二零零九年十二月 三十一日止年度之年报. 业绩 截至二零零九年十二月三十一日止财政年度,本集团就持续经营业务录得综合营业额 250,103,000 港元 (二零零八年: 493,767,000 港元) 及毛利 120,631,000 港元 (二零零八年:47,079,000 港元) ,分别较去年减少 49% 及增加 156%.营 业额减少主要由於哈尔滨松江铜业 (集团) 有限公司 ( 「哈尔滨松江」 ) 及其附属公司 ( 「哈尔滨松江集团」 ) 之采矿业务营业 额显著下跌所致,部分被年内收购 King Gold Investments Limited ( 「King Gold」 ) 80% 权益及其附属公司 ( 「King Gold 集团」 ) ( 「收购事项」 ) 所产生之茶叶业务带来之新营业额抵销. 本公司拥有人应占本集团之亏损为 318,355,000 港元 (二零零八年:亏损 3,174,608,000 港元) .具体而言,亏损主要来 自勘探及评估资产及其他无形资产之减值亏损 452,766,000 港元 (本公司拥有人应占 339,937,000 港元) ,以及物业、厂 房及设备及预付租赁款项之减值亏损 149,463,000 港元 (本公司拥有人应占 112,217,000 港元) .剔除上述减值亏损,本 集团本年度之未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为 236,138,000 港元 (二零零八年:135,008,000 港元) . 就向本集团董事、雇员及顾问公司授出购股权之员工成本 25,498,000 港元 (二零零八年:36,697,000 港元) 已於年内确 认为开支. 业务回顾 哈尔滨松江集团 哈尔滨松江以中华人民共和国 ( 「中国」 ) 黑龙江省哈尔滨市为业务基地,主要从事钼、铜及锌之开采及加工,其中钼占其 生产及盈利之主要部分. 哈尔滨松江集团在截至二零零九年十二月三十一日止年度本集团之营业额及亏损中分别占 104,290,000 港元 (二零零八 年:493,767,000 港元) 及547,021,000 港元 (二零零八年:1,991,094,000 港元) .本年度亏损主要由於:(1) 就勘探及 评估资产及其他无形资产作出减值亏损合共 452,766,000 港元之拨备 (二零零八年:2,493,981,000 港元) ;

(2) 就物业、 厂房及设备及预付租赁款项作出减值亏损合共 149,463,000 港元之拨备 (二零零八年:648,483,000 港元) . 营业额 截至二零零九年十二月三十一日止年度,采矿业务营业额由二零零八年之 493,767,000 港元下跌 389,477,000 港元或 79% 至二零零九年之 104,290,000 港元.观乎钼铁於二零零九年之平均销售单价较去年减少近 68%,营业额减少实乃 由於售价下跌所致.价格下跌令销售额减少.鉴於市场价格下跌,哈尔滨松江集团之管理层策略性地调低销售力度,静 待市场价格复苏.因此,钼铁之销货量由二零零八年之 1,078 吨减少至二零零九年之

527 吨.此外,诚如本公司截至二 零零八年十二月三十一日止财政年度之年报 ( 「二零零八年年报」 ) 所述,哈尔滨松江集团之管理层已自二零零八年十二月 起暂停钼矿之生产以进行钼矿维修及改善,有关维修及改善乃就二零零八年十二月十四日采空钼矿区上方发现一小部分 土地下陷而采取之预防措施.钼矿已於二零零九年八月恢复生产,然而,其产能因在维修及改善期间所进行之土地充填 而有所减低.钼铁於二零零九年四个月之产量为

880 吨,而二零零八年则为 4,121 吨,於二零零九年十二月三十一日, 钼铁之存货结余为

974 吨 (二零零八年:621 吨) .

4 主席报告及管理层讨论及分析 中国矿业资源集团有限公司 业务回顾 (续) 哈尔滨松江集团 (续) 营业额 (续) 来自钼铁、铜及锌及其他之营业额分别为 63,582,000 港元 (二零零八年:400,517,000 港元) 、31,477,000 港元 (二零零 八年:77,751,000 港元) 及9,231,000 港元 (二零零八年:15,499,000 港元) .钼铁及铜於二零零九年之平均售价分别为 每吨 120,649 港元及每吨 36,780 港元 (二零零八年:分别为每吨 371,559 港元及每吨 60,917 港元) . 由於铜及锌矿 ( 「铜矿」 ) 老化导致产量减少,铜及锌之销量分别减少

476 吨及

838 吨 (铜:由二零零八年之 1,146 吨减少 至二零零九年之

670 吨;

锌:由二零零八年之

838 吨减少至二零零九年之零) . 销售成本及毛利 哈尔滨松江集团之销售成本由二零零八年之 446,688,000 港元减少至二零零九年之 86,230,000 港元.二零零九年之平 均毛利率为 17% (二零零八年:10%) .平均毛利率增加乃主要由於二零零八年就为数 140,967,000 港元之一次性之钼 矿土地充填费作出拨备所致.剔除此项一次性调整,哈尔滨松江集团之毛利率由二零零八年之 38% 下调至二零零九年 之17%,此乃主要由於钼铁之售价於二零零九年大幅下降所致. 其他无形资产、勘探及评估资产之减值亏损 鉴於钼铁之市价下跌,本公司董事认为钼矿之采矿权须於二零零九年作出进一步减值.独立估值师已进行估值以评估减 值.因此,二零零九年内已於综合全面收益表确认减值亏损约 441,186,000 港元 (二零零八年:2,096,129,000 港元) . 此外,本集团於年内及去年於内蒙古、黑龙江及河南之若干地点进行了勘探.经评估勘探结果后,本公司董事认为於该 等地点继续勘探在商业上并不可行,而有关勘探及评估资产应予以减值.因此,年内已於综合全面收益表确认减值亏损 11,580,000 港元 (二零零八年:32,984,000 港元) .

5 主席报告及管理层讨论及分析 二零零九年年报 业务回顾 (续) 哈尔滨松江集团 (续) 物业、厂房及设备及预付租赁款项之减值亏损 诚如上文 「其他无形资产、勘探及评估资产之减值亏损」 一节所述,鉴於生产成本增加及钼相关产品之市价下跌,本公司 董事认为钼矿之设施、选矿厂房、生产厂房及预付租赁款项应予减值.因此,相关选矿及生产厂房及预付租赁款项之账 面值约 86,643,000 港元 (二零零八年:223,167,000 港元) 及10,579,000 港元 (二零零八年:75,482,000 港元) 已於年内 在综合全面收益表中确认为减值亏损. 鉴於生产成本增加及矽市价下跌,现金产生单位之有关物业、厂房及设备及预付租赁款项之使用价值减少.因此,相关 加工厂房及生产厂房及预付租赁款项之账面值约 50,808,000 港元 (二零零八年:无) 及197,000 港元 (二零零八年:无) 已於年内在综合全面收益表中确认为减值亏损. 土地充填费拨备 诚如二零零八年年报所披露,哈尔滨松江集团之管理层已自二零零八年十二月起暂停钼矿之生产以进行钼矿维修及改 善.维修及改善乃就二零零八年十二月十四日采空钼矿区上方发现一小部分土地下陷而采取之预防措施.根喙刂泄 法律及法规,本集团已就钼矿之土地充填活动计提为数约 140,967,000 港元之拨备.约16,918,000 港元之拨备成本已 於年内动用.

6 主席报告及管理层讨论及分析 中国矿业资源集团有限公司 业务回顾 (续) King Gold 集团 本集团自二零零九年四月三十日收购 King Gold 80% 权益后开始其茶叶业务.King Gold 集团主要从事中国茶叶产品之 种植、研究、生产及销售业务,其产品以 「武夷」 及 「武夷星」 之品牌名称销售,在中国广获认可为优质茶叶产品,并於全 国广泛分销. 於年内完成收购为本集团提供即时营业额来源及现金流入.於收购后期间,King Gold 集团在截至二零零九年十二月 三十一日止年度分别为本集团之营业额及溢利带来 145,813,000 港元及 69,754,000 港元. 为提供额外资料,King Gold 集团之全年财务资料说明如下: 二零零九年 二零零八年 千港元 千港元 营业额 184,044 75,205 销售成本 (62,335) (35,193) 毛利 121,709 40,012 其他收入 3,096

3 销售及分销开支 (11,145) (8,446) 行政费用 (8,556) (5,687) 财务成本 (1,893) (997) 除税前溢利 103,211 24,885 所得税 (开支) 抵免 (22,119)

313 本年度溢利 81,092 25,198 上述有关 King Gold 集团之财务资料乃摘录自 King Gold 截至二零零九年十二月三十一日止年度之未经审核财务报表, 该财务报表由本公司董事编制.

7 主席报告及管理层讨论及分析 二零零九年年报 业务回顾 (续) King Gold 集团 (续) 营业额 於截至二零零九年十二月三十一日止财政年度,King Gold 集团带来184,044,000 港元之营业额(二 零零八年: 75,205,000 港元) ,较之於去年,营业额上升 108,839,000 港元或 145%.有关增加乃主要由於 (1) 茶叶产品於二零零九 年之销量大幅增长

899 吨或 248% (由二零零八年

363 吨增加至二零零九年之 1,262 吨) ;

及(2) 优质大红袍产品之销售 於二零零九年有所上升所致.King Gold 集团有两条主要茶叶产品生产线:(i) 优质大红袍产品,其毛利率介乎 70% 至80%;

及(ii) 一般茶叶产品,其毛利率相对较低,介乎约 40% 至45%.由於优质大红袍产品於年内广获市场认可,故来 自优质大红袍产品之营业额占本年度之总茶叶产品营业额约 58%,较去年 (二零零八年:37%) 增加 21%. 销售成本及毛利 King Gold 集团之销售成本由二零零八年之 35,193,000 港元上升至二零零九年之 62,335,000 港元.平均毛利率为 66%,较去年之 53% 增加 13%.毛利率增加乃主要由於高毛利优质大红袍产品於二零零九年之销售增加所致. 金红石采矿 山西神利航天钛业有限公司 (本公司之附属公司) 拥有之金红石矿覆盖面积为两平方公里,估计开采潜力约 1,900,000 吨. 诚如二零零八年年报所述,由於建设成本及金红石矿场厂房之处所及邻近地区之地价之上升,以及金红石相关产品之市 价下跌,故难以预料金红石矿会否於未来获利.因此,本公司已於二零零九年十二月出售金红石矿之采矿权、相关选矿 及生产厂房、预付租赁款项及若干负债. 此外,诚如二零零八年年报所述,高标国际集团有限公司两名前股东之间存在纠纷,高标国际集团有限公司拥有山西神 利航天钛业有限公司 90% 股权,而山西神利航天钛业有限公司则拥有金红石矿.於二零零九年九月三十日,广东省高 级人民法院已作出最终及不可推翻之判决,,

深圳市法院於二零零七年十二月十七日针对邓昕先生 (高标国际集团 有限公司之前股东) 之颁令维持不变 (有关更多资料,请参阅财务报表附注 38) . 於加拿大上市采矿公司及其他证券之投资 於截至二零零九年十二月三十一日止年度年内,本集团投资於多间加拿大上市采矿公司作长期投资以及资本增值及股息 收入用途. 於截至二零零九年十二月三十一日止年度内,本集团已透过市场出售多间加拿大上市公司之股份及其他证券,而已变现 收益净额约为 71,500,000 港元. 收购及出售中国神舟矿业股份有限公司之可换股票 於二零零九年四月九日,本集团向 Citadel Equity Fund Ltd. 收购由中国神舟矿业股份有限公司 ( 「神舟矿业」 ) 发行、於 二零一二年到期、本金额为 28,000,000 美元之 6.75% 优先可换股票 ( 「可换股票 ) ,总代价为 7,000,000 美元,神 舟矿业之股份於 NYSE Amex 上市.本集团其后已於二零零九年八月按代价 9,000,000 美元出售可换股票,并已变现 净收益约 15,378,000 港元.

8 主席报告及管理层讨论及分析 中国矿业资源集团有限公司 流动资金、财务资源及资本结构 於二零零九年十二月三十一日,本集团之资产总值及资产净值分别为 1,969,445,000 港元 (二零零八年:2,360,299,000 港元) 及1,132,105,000 港元 (二零零八年:1,257,595,000 港元) .流动比率为 1.66,而去年年终则为 1.74. 於二零零九年十二月三十一日, 本集团之银行结余及现金达531,223,000 港元(二 零零八年:1,000,408,000 港元) ,其中大部分以人民币及港元结算.於呈报期末,本集团有:(i) 少数股东借贷 150,500,000 港元 (二零零八年: 150,636,000 港元),全部均为免息;

(ii) 银行借贷119,448,000 港元(二 零零八年:170,535,000 港元),按浮动利率(参考中国人民银行提供之借贷利率) 计息;

及(iii) 其他贷款 6,017,000 港元 (二零零八年:6,014,000 港元) ,其中 1,137,000 港元为免息,而4,880,000 港元以年利率 2.55%计息.资产负债比率 (借贷总额相对股东资金之比率) 为26.4% (二零零八年:28.9%) . 外汇风险管理 由於本集团部分资产及负债以港币、加拿大元及美元结算,为减低外汇风险,本集团将动用资金进行以同一货币结算之 交易. 股本 於二零零九年四月八日,本公司发行 104,132,000 股新股份,作为支付上文 「收购及出售中国神舟矿业股份有限公司之 可换股票 一节所述收购可换股票壑徊糠. 於二零零九年十二月三十一日,本公司拥有 6,13........