PDF《中国民族证券有限责任公司》

中国民族证券有限责任公司 与北京易付通金服技术股份有限公司 关于《北京易付通金服技术股份有限公司挂 牌申请文件反馈意见》的回复 推荐主办券商: 二零一六年一月 中国民族证券有限责任公司 与北京易付通金服技术股份有限公司 关于北京易付通金服技术股份有限公司挂牌申请文件 反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 中国民族证券有限责任公司(以下简称 民族证券 、 主办券商 、 我司 )推荐挂牌的北京易付通金服技术股份有限公司(以下简称 易付金服 、 股份公司 、 公司 )备案文件已经上报贵公司.

经审核后,贵公司向我司 易付金服项目组发送了第一次反馈意见.根据贵公司要求,我司和易付金服对易 付金服项目第一次反馈意见提出的问题作出如下说明、补充或修改. 为表述清楚,下文中,以下简称具有特定含义: 易付金服/公司/股份公司 指 北京易付通金服技术股份有限公司 有限公司 指 北京易付通金服技术有限公司 吉亚通信 指 北京吉亚通信工程有限公司,即北京易付通金 服技术有限公司设立时用名 股东会 指 北京易付通金服技术有限公司股东会 股东大会 指 北京易付通金服技术股份有限公司股东大会 董事会 指 北京易付通金服技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京易付通金服技术股份有限公司监事会 恒信通 指 北京恒信通电信服务有限公司 自然风和 指 自然风和文化发展(北京)有限公司 推荐主办券商/民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 律师 指 北京大成律师事务所 会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书、副总经 理 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员, 包括董事、监事、高级管理人员等 公司章程 指 北京易付通金服技术股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指2013 年、2014 年、2015 年1-7 月 工商部门 指 北京市工商行政管理局/海淀分局 税务部门 指 北京市海淀区国家税务局/地方税务局 人民银行 指 中国人民银行/中国人民银行北京市分行 北京电信 指 中国电信股份有限公司北京分公司 元/万元 指 人民币元/万元

一、公司特殊问题:

(一)公司历史上为外资企业.请主办券商和律师就公司设立所履行的程 序作进一步补充核查,并就以下事项发表明确意见:

1、公司设立(整体变更) 是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定;

2、公司设立(整体变更) 是否履行了必要的审批程序,是否合法、合规;

3、外资企业股权变更程序的合 法合规性;

4、在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题. 答复:

1、公司设立(整体变更)是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的 规定;

主办券商及律师查阅了

1994 年11 月至

2011 年6月期间(公司性质为中外 合作企业期间) ,规范中外合作企业活动的主要法律、法规、部门规章、规范性 文件,主要包括: (1) 《中华人民共和国中外合作经营企业法》 ,1988 年4月13 日第七届全 国人民代表大会第一次会议通过,根据

2000 年10 月31 日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十八次会议 《关于修改 〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉 的决定》修正,自公布之日起施行. (2) 《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》 ,对外贸易经济合作 部令[1995]第6号,1995 年9月4日发布,自发布之日起施行;

(3) 《关于依照国家法律规定进行外商投资企业合同、章程审批的通知》 , 外经贸法函字[1993]第4号,于1993 年1月1日发布. (4) 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》 , [1997]外经贸法发第

267 号,对外贸易经济合作部与国家工商行政管理局于

1997 年5月28 日发布. 主办券商及律师核查了公司的工商档案和相关批准文件和证书,认为: (1)关于公司设立

1994 年10 月14 日,北京市工商局出具《外商投资企业名称登记核准通知 书》 (京工商外企名登字(94)第1917 号) ) ,核准外商投资企业名称为北京吉亚 通信工程有限公司.1994 年10 月18 日,北京市人民政府电子工业办公室向北 京吉通电信公司出具《关于合作经营北京吉亚通信工程有限公司合同、章程及董 事会组成的批复》 ( (94)京电外字第

587 号) .

1994 年11 月4日,北京市人民政府向吉亚通信核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》 (外经贸京作字[1994]181 号) .1994 年11 月26 日,国 家工商局向吉亚通信核发《企业法人营业执照》 (注册号:工商企作京字

9250 号) . (2)关于公司由中外合作企业变更为内资企业

2011 年6月16 日,吉亚通信中方投资人北京吉亚互联科技有限公司与外方 投资人香港皇亚有限公司签署《中外合作经营企业权益转让协议》 ,约定外方投 资人将其所持有的公司 10%的投资权益一次性转让给中方.2011 年6月16 日, 公司召开董事会并形成董事会决议, 同意上述转让,并同意公司由中外合作企业 改制变更为内资企业, 同意提前终止吉亚互联与香港皇亚有限公司之间签署的相 关合作经营协议及相关补充协议.

2011 年6月23 日,吉亚互联签署《北京吉亚通信工程有限公司章程》 ,并 于同日作出《北京吉亚通信工程有限公司股东决定》 ,并于

2011 年6月24 日取 得北京市海淀区商务委员会下发的 《关于北京吉亚通信工程有限公司转为内资企 业的批复》 (海商字[2011]463 号) .2011 年6月27 日,北京市工商局海淀分局 就本次股权转让向吉亚通信换发了《企业法人营业执照》 (110000410092507) . 因此,2011 年6月,公司经商务部门(北京市海淀区商务委员会) 批准由外 资企业变更为内资企业,并经北京市工商局海淀分局核准完成变更手续. 由于

2015 年9月公司整体变更设立股份有限公司前已变更企业性质为内资 有限责任公司,故此,公司整体变更不适用商务部门制定的规章及规范文件,不 需要履行商务主管部门相关审批程序. 公司从有限责任公司整体变更为股份有限 公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有 关规定;

整体变更过程中已履行了有关审计、评估、验资等必要的程序,符合当 时法律、法规和规范性文件的规定;

创立大会的程序及所议事项符合当时法律、 法规和规范性文件的规定;

股份公司的设立行为经北京市工商局海淀分局核准登 记,相关手续已办理完毕,合法、合规.

2、公司设立(整体变更)是否履行了必要的审批程序,是否合法、合规;

主办券商及律师核查了公司的工商档案和相关批准文件和证书,认为: (1)关于公司设立

1994 年10 月14 日,北京市工商局出具《外商投资企业名称登记核准通知 书》 (京工商外企名登字(94)第1917 号) ) ,核准外商投资企业名称为北京吉亚 通信工程有限公司.1994 年10 月18 日,北京市人民政府电子工业办公室向北 京吉通电信公司出具《关于合作经营北京吉亚通信工程有限公司合同、章程及董 事会组成的批复》 ( (94)京电外字第

587 号) .

1994 年11 月4日,北京市人民政府向吉亚通信核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》 (外经贸京作字[1994]181 号) .1994 年11 月26 日,国 家工商局向吉亚通信核发《企业法人营业执照》 (注册号:工商企作京字

9250 号) . 综上,经主办券商和律师核查, 吉亚通信的设立符合当时商务部门制定的规 章及规范性文件的规定, 其作为中外合作经营企业,于设立时取得了审批机构的 批准,履行了必要的审批程序,取得相应的《批准证书》 ,设立合法合规. (2)关于公司由中外合作企业变更为内资企业

2011 年6月16 日,吉亚通信中方投资人北京吉亚互联科技有限公司与外方 投资人香港皇亚有限公司签署《中外合作经营企业权益转让协议》 ,约定外方投 资人将其所持有的公司 10%的投资权益一次性转让给中方.2011 年6月16 日, 公司召开董事会并形成董事会决议, 同意上述转让,并同意公司由中外合作企业 改制变更为内资企业, 同意提前终止吉亚互联与香港皇亚有限公司之间签署的相 关合作经营协议及相关补充协议.

2011 年6月23 日,吉亚互联签署《北京吉亚通信工程有限公司章程》 ,并 于同日作出《北京吉亚通信工程有限公司股东决定》 ,并于

2011 年6月24 日取 得北京市海淀区商务委员会下发的 《关于北京吉亚通信工程有限公司转为内资企 业的批复》 (海商字[2011]463 号) .2011 年6月27 日,北京市工商局海淀分局 就本次股权转让向易付通金服有限(吉亚通信)换发了《企业法人营业执照》 (110000410092507) . 根据 《中华人民共和国中外合作经营企业法》 、 《外商投资企业投资者股权变 更的若干规定》 ,企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规 定经审批机关批准和登记机关变更登记.经主办券商和律师核查,公司上述投资 人出资及收益权分配的变更, 均已严格按照上述规定履行了外商投资主管机关的 审批程序和工商登记机关变更登记的相关法律程序,变更合法、合规. (3)关于公司由有限责任公司变更为股份有限公司

2015 年8月16 日,有限公司股东会决议同意由有限责任公司整体变更为股 份公司.根据有限公司全体股东于

2015 年9月8日签署的《发起人协议》 ,有限 公司全体股东作为发起人.有限公司全体股东作为发起人,以经天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)出具的 天职业字[2015]12283 号 《审计报告》审定的 有限公司截至

2015 年7月31 日的净资产 24,588,113.68 元为依据,按1.0948:1 的比例折为 2,246 万股(每股面值

1 元) ,净资产超过注册资本的部分计入资本 公积,整体变更为股份公司.各股东的持股比例保持不变. 根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 (亚评报字 [2015]154 号) ,截止到

2015 年7月31 日,有限公司总资产评估值为 2,766.39 万元,净资产评估值为 2,491.48 万元.

2015 年9月28 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字 [2015]14401 号《验资报告》 ,确认截至

2015 年9月28 日,股份公司收到全体 股东缴纳的注册资本 2,246 万元. 股份有限公司于2015 年9月30 日取得了统一社会信用代码为91110108600023206E 的........