PDF《大连金牛股份有限公司》

1 证券代码:000961 证券简称:大连金牛 大连金牛股份有限公司 Dalian Jinniu Co.

, Ltd (辽宁省大连市甘井子区工兴路

4 号) 向特定对象发行股份购买资产 及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 (草案) 股票上市地点:深圳证券交易所 交易对方:中南房地产业有限公司 住所:江苏省南通市江东广场

2 幢601 室 通讯地址:江苏省海门市常乐镇中南大厦 交易对方:陈琳 住所:江苏省海门市海门镇通源新村

808 幢602 室 通讯地址:江苏省海门市海门镇通源新村

808 幢602 室 交易对方:东北特殊钢集团有限责任公司 住所:大连甘井子区工兴路

4 号 通讯地址:大连甘井子区工兴路

4 号 大连金牛股份有限公司 签署日期:二八年七月四日

2 声明

1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.重大资产重组报告书全 文同时刊载于中国证监会指定网站: www.cninfo.com.cn;

备查文件的查阅方式为: (1)大连金牛股份有限公司 地址: 辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

电话: 0411-86676868 传真: 0411-86678899 联系人: 薄晓东 (2)国元证券股份有限公司 地址: 上海市浦东南路379号金穗大厦14楼D座

电话: 021-51097188 传真: 021-68889165 联系人: 车达飞

2、 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任.

3 目录释义4重大事项提示.7

第一节 交易概述.10

第二节 大连金牛基本情况

19

第三节 本次非公开发行特定对象的情况介绍

25

第四节 本次交易标的资产情况

36

第五节 发行股份情况

130

第六节 财务会计信息

132

第七节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息.160

第八节 公司独立董事、监事会、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的 意见.161

第九节 相关机构.163

第十节 备查文件.165

4 释义除非上下文中另行规定,以下简称在本报告书中的含义如下: 公司、本公司、上市公司、 大连金牛 指 大连金牛股份有限公司 中南房地产 指 中南房地产业有限公司 中南集团 指 中南控股集团有限公司 东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 北满特钢 指 东北特钢集团北满特钢有限公司 大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司,系东北特钢为接 收大连金牛于交割日的全部资产及负债而设立的一家全资 子公司 南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司 常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司 海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司 南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司 南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司 南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司 南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司 陈琳 指 曾用名陈昱伊,拟更名为陈昱含,中南控股集团有限公司 实际控制人陈锦石之女 资产出售 指 本公司以所拥有的全部资产及负债评估值为基准确定价格 为1,159,920,000 元转让给东北特钢的行为 目标股份 指东北特钢以协议方式转让给中南房地产的大连金牛90,000,000 股,占大连金牛总股本的 29.9471%

5 本次发行 指 本公司以每股 7.82 元人民币的价格向特定对象中南房地产 及陈琳发行总计 542,377,906 股人民币 A 股股票,其中, 向中南房地产发行 538,845,267 股, 向陈琳发行 3,532,639 股 置出资产、出售资产 指 大连金牛于交割日的全部资产及负债 置入资产、购买资产 指 本公司向中南房地产业有限公司及陈琳购买的南通中南新 世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限 公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪 城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇 江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、 南通华城中南房地产开发有限公司

8 家房地产项目公司 100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司 80%股权、 南通建筑工程总承包有限公司 100%股权之总称 拟置换的资产 指 置出资产和置入资产 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上述向特定对象发行股份及重大资产出售暨关联交易行为 股份转让协议 指 东北特钢与中南房地产签署的《股份转让协议》 资产出售协议 指 大连金牛与东北特钢签署的《资产出售协议》 认购协议 指 大连金牛与中南房地产及陈琳签署的《关于认购大连金牛 股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 债务处理协议 指 大连金牛与东北特钢、中南房地产、陈琳签署的《关于大 连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议》 补充协议 指 大连金牛与东北特钢、中南房地产、陈琳签署的《关于大 连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议之补充协 议》 前20 个交易日股票交易 均价 指前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司 法律顾问、君合事务所 指 君合律师事务所 中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司 中华财务 指 中华财务会计咨询有限公司 大连华连 指 大连华连会计师事务所有限公司 辽宁元正 指 辽宁元正资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

6 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《大连金牛股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元

7 重大事项提示 本公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读《大连金牛股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中 上 市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 、 同业竞争与关联交 易 、 财务会计信息 等有关章节的内容.

一、本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易未能通 过审核的风险 根据《重组管理办法》 ,本次重大资产重组还需经中国证监会的核准,能否 通过中国证监会的核准存在不确定性.且《股份转让协议》 、 《资产出售协议》 、 《认购协议》 均以中国证监会审核通过本次重大资产重组且豁免中南房地产和陈 琳发出要约为生效或者履行条件,如果本次重大资产重组未能获得审核, 《股份 转让协议》 、 《资产出售协议》 、 《认购协议》也将终止.

二、资产交割日不确定性的风险 本次重大资产重组尚待获得本公司股东大会批准、 中国证监会核准及豁免中 南房地产和陈琳的要约收购义务等必要的手续,方能履行资产交割,因而资产交 割日具有不确定性.资产交割日的不确定导致公司

2008 年度的经营和盈利存在 着不确定性.

三、盈利预测相关风险 本报告书中的财务会计信息一章包含了本公司的备考盈利预测审核报告. 本 备考合并盈利预测是假设公司自期初即按本次重大资产重组完成后的公司架构, 并以同一控制为编制基础进行编制. 中和正信审核并出具了《备考盈利预测审核报告》 (中和正信专字(2008) 第1―206 号) , 盈利预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资 料,对公司

2008 年度的经营业绩作出的预测.这些预测基于多种假设,但由于 房地产及建筑施工行业存在一定的不确定性因素, 尽管盈利预测的编制遵循了谨 慎性原则,报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素,如 政策变化、发生不可抗力等,均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在

8 一定差异的情况,提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料进行适 当判断及投资决策.而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注.

四、行业风险

1、房地产开发与建筑工程施工的周期性明显 房地产开发与建筑工程施工均存在明显的周期性, 与国民经济发展之间存在 较大的关联性,受国民经济发展周期影响较大.随着我国经济增长速度的趋缓, 如果不能正确预测国民经济发展周期的波动, 并针对经济发展周期各个阶段的特 点相应调整公司的经营策略和投资行为, 公司的业务和业绩也将存在也一定的波 动风险.

2、市场竞争加剧风险 随着消费者购房消费日趋成熟,中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善,房地产市场的竞争必然日趋激烈,房地产企业优胜劣汰 的趋势正逐步显现.

五、业务风险 本次交易完成后,本公司主营业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施 工及物业管理,将面临房地产开发企业和........