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1 股票代码:

000937 股票简称: 金牛能源 公告编号: 2010临-004 河北金牛能源股份有限公司 关于在冀中能源集团财务有限责任公司开展存贷款等 金融业务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易的概述 为了降低公司资金成本费用,便于资金管理,提高资金的运营能力,公司拟 于2010 年度在冀中能源集团财务有限责任公司(以下简称 财务公司 )开设结 算账户,通过财务公司的资金业务平台,办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务.2010 年度,公司及公司控股子公司预计在财务公司 结算账户上的平均存款余额不超过

30 亿元人民币,预计与财务公司贷款业务的 累计应计利息金额不超过

2 亿元人民币.公司办理存款业务,财务公司按不低于 人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息;

贷款业务按不高于中国 人民银行公布的同期贷款基准利率,其他业务按照中国人民银行的相关规定执 行.为此,公司与财务公司签订了《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合 同》 ,公司将根据资金需要办理贷款业务和其他金融业务,并按规定履行审批程 序和披露义务.本次关联交易将不涉及公司募集资金,存款资金来源全部为自有 资金. 由于冀中能源集团有限责任公司(以下简称 冀中能源 ) 、本公司、华北制 药股份有限公司(以下简称 华北制药股份 ) 、华北制药康欣有限公司(以下简 称 康欣公司 )同为财务公司的控股或参股股东,冀中能源同为本公司、华北 制药股份、康欣公司的直接或间接控股股东,因此本次交易构成了关联交易.

2010 年1月8日本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟在

2 冀中能源集团财务有限责任公司开立银行账户、 开展存贷款等金融业务暨关联交 易的议案》 、 《关于冀中能源集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关 于冀中能源集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》 ,本公司关联 董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李 明朝回避了表决. 本公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前核查并发表了 交易公平的独立意见,并对冀中能源集团财务有限责任公司风险评估报告、冀中 能源集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案发表了独立意见. 预计本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%且超过 3,000 万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,尚需获得 公司股东大会以网络投票方式批准,关联股东冀中能源将在股东大会上回避表 决. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方基本情况

1、基本情况 公司名称:冀中能源集团财务有限责任公司 注册地址:石家庄市体育北大街

125 号 注册资本:100,000 万元人民币 资本充足率:85.17 % 企业类型:有限责任公司 法定代表人:王社平 成立日期:1998 年8月18 日 营业执照注册号:130000000007150 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;

协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位 提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑 与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收

3 成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,对金融机构 的股权投资. 财务公司是经中国人民银行银复(1993)245 号文件批准成立,其前身是华 北制药集团财务有限责任公司.2009 年9月,中国银行业监督管理委员会河北 监管局以银监冀局复[2009]283 号文件《关于核准华北制药集团财务有限责任公 司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》 ,核准了财务公司新增股 东、 股权调整及名称变更等相关事宜已办理完成了相关工商登记变更手续. 目前, 财务公司共有四家股东,其中:冀中能源出资 45,000.00 万元人民币、占其注册 资本的 45%,本公司出资 35,000.00 万元人民币、占其注册资本的 35%,华北制 药股份有限公司出资 19,500.00 万元人民币、占其注册资本的 19.5%,康欣公司 出资 500.00 万元人民币、占其注册资本的 0.5%. 根据财务公司经审计的

2009 年9月30 日的财务报告,对照银监会《企业集 团财务公司管理办法》规定,财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要 求: (1) 资本充足率不得低于 10%: 资本充足率为 85.17%, 资本充足率高于 10%. (2)拆入资金余额不得高于资本总额:拆入资金余额为

0 元,资本总额为 31,192 万元,拆入资金余额低于资本总额. (3)短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%:公司目前未开展短期 证券投资业务. (4)担保余额不得高于资本总额:公司本期无对外担保. (5)长期投资与资本总额的比例不得高于 30%:公司长期投资与资本总额 的比例为 3.2%,长期投资与资本总额的比例低于 30%. (6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%:自有固定资产与资本 总额的比为 0.72%,自有固定资产与资本总额的比例低于 20%.

2、关联关系 本公司与财务公司同属冀中能源的控股子公司. 本公司的控股股东冀中能源 持有华北制药集团有限责任公司(以下简称 华北制药集团 )100%的股权,华北 制药集团持有华北制药股份 27.88%的股权,华北制药股份持有康欣公司 100%的 股权,因此,华药股份公司是康欣公司的控股股东,华北制药集团是华北制药股

4 份的控股股东,冀中能源是华北制药股份和康欣公司的实际控制人,冀中能源是 本公司的控股股东.股权控制关系如下图:

三、关联交易标的情况 公司拟在

2010 年度在财务公司开设结算账户,通过财务公司的资金业务平 台,办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务.2010 年度,公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过

30 亿 元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 47.93%,贷款业务的累计应计利息 金额不超过

2 亿元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 3.19%.

四、关联交易的定价政策及定价依据 公司办理存款业务, 财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利 率向公司支付利息;

贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率, 其他业务按照中国人民银行的相关规定执行.

五、关联交易协议的主要内容

(一) 《金融服务协议》主要内容

1、服务内容 财务公司根据金牛能源需求,向金牛能源提供存款服务、结算服务、信贷服 务、中间业务、设计相关金融服务和产品和经中国银行业监督管理委员会批准的 57.64% 冀中能源集团 金牛能源 华北制药集团 27.88% 华北制药股份 康欣公司 财务公司 100% 100% 35% 45% 19.5% 0.5%

5 可从事的其他业务.

2、协议期限 协议有效期为一年,在有效期满前

30 天,如任何一方未向对方提出终止协 议的要求,本协议自动展期一年,上述展期不受次数限制.

3、合同金额 预计金额为金牛能源存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司 吸收的全部存款余额的 30%.

4、定价原则 定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同 类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,不低于 冀中能源集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率;

承诺向金牛能 源提供优惠的贷款利率和贴现利率, 不高于金牛能源在其他国内金融机构取得的 同期同档次贷款利率和贴现利率;

提供中间业务及其他金融服务所收取的费用, 将较金牛能源在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低 10%以上,或提供 免费的相关服务;

5、风险控制措施 风险控制措施为金牛能源存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务 公司吸收的全部存款余额的 30%;

财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障 资金安全,控制资金风险,满足财务公司存放资金的安全额支付需求;

在发生可 能对金牛能源存款资金带来重大安全隐患事项时, 财务公司应于二个工作日内书 面通知金牛能源,并采取措施避免损失发生或者扩大;

财务公司应针对各项金融 服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度, 以确保金牛能源的资金和利益安 全.

(二) 《人民币单位协定存款合同》

1、服务内容 在存款账户下分别设结算户(A 户)和协定(B 户) ;

2、合同金额 甲方的(A 户)基本存款额度为人民币

10 万元;

3、合同期限

6 本合同期限延期为

1 年,到期

10 日内双方均未提出异议,本合同自动延期 一年,其协定存款账户继续使用.

六、风险评估情况 公司为尽可能降低本次关联交易的风险, 在财务公司出具合规性及风险自查 报告的基础上, 委托中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的风险进行了评 估,并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》 (中磊专 审字[2010]第001号) ,认为: 冀中能源集团财务有限责任公司2009年严格按照 银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令【2004】第5号)规定经营, 经营业绩良好,根据对风险管理的了解和评价,未发现冀中能源集团财务有限责 任公司截至2009年12月31日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷.

七、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

1、交易的必要性 财务公司做为一家经中国人民银行批准的合法金融机构, 具有办理存贷款业 务的各项资质, 各项指标均达到了 《企业集团财务公司管理办法》 的规定, 而且, 财务公司在办理票据贴现、 委托贷款及存贷款利率方面将比其他商业银行给予更 大的优惠,将大大节约公司的财务费用.另外,公司做为持有财务公司35%股权 的股东,仍将享有其35%的经营利润,从而进一步降低公司的财务费用及资金成 本.

2、对上市公司的影响 财务公司做为非银行金融机构, 其专业的资金运作平台可有利降低资金运营 成本,降低公司财务费用.本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融 业务,主要基于公司正常生产经营的需要,主要目的是为了降低公司资金成本费 用,便于资金管理,提高资金的运营能力,为公司的长远发展提供较低成本的资 金支持和畅通的融资渠道.

八、上市公司拟保证资金安全和资金可以随时调度的措施 为保证资金的安全性和可以随时调度,公司制定了《在冀中能源集团财务有 限责任公司存款风险的应急处置预案》 ,通过成立存款风险预防处置领导小组,

7 持续收集财务公司相关信息,及时防范,并及时取得月度财务报告和经审计的年 度报告,对风险进行评估,确保资金安全和流动性,如出现重大风险,将与财务 公司召开联席会议,要求财务公司采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散 和蔓延,包括变现多余货币市场资产,暂缓或停止发放新增贷款,出售原定持有 到期的证券,出售长期资产、固定资产,向人民银行申请动用存款准备金、申请 再贷款,向其他金融机构拆借等措施,确保公司资金的安全性.另外,公司将在 办理存款业务期间,密切关注财务公司的运营状况,除及时掌握其各项主要财务 指标外,也将通过不定期办理不同额度的存取款业务,验证其保证资金流动性的 能力,切实保障公司资金的随时调度.

九、独立董事事前认可和独立意见 本次交易已经公司独立董事的事前认可,并发表了独立意见,认为:

1、本次关联交易,便于公司资金管理,有利于降低财务成本,提高公司资 本的运营能力,有助于公司的长期发展.存、贷款总额是基于公司正常生产经营 实际确定的,对公司是有利的.本次关联交易遵循了一般商业原则,定价的原则 是公允的,不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;

2、 公司与财务公司签署的 《金融服务协议》 和 《人民币单位协定存款合同》 , 是双方自愿签署的,协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定,合法有 效;

认为中磊会计师事务所出具的《关于冀中能源集团财务有限公司的风险评估 报告》充分反映了截至

2009 年12 月31 日财务公司的经营资质、业务和风险状 况;

3、公司为保障在财务公司的资金安全而制定的《河北金牛能源股份有限公 司在冀中能源集团财务有限公司存款风险应急处置预案》 ,能够有效防范、及时 控制和化解公司在财务公司的资金风险,能够维护资金安全.

十、备查文件

1、河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

2、独立董事意见

3、财务公司营业执照

4、财务公司金融许可证

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5、中磊会计师事务所出具的《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险 评估报告》

6、财务公司出具的《合规性及风险自查报告》

7、财务公司一年又一期经审计的财务报告

8、河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存款的风 险应急处置预案 特此公告. 河北金牛能源股份有限公司董事会 二一年一月八日 ................