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北京市金杜律师事务所 关于 青岛德固特节能装备股份有限公司 申请股票到全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的 法律意见书 二一五年十月

2 目录释义

5 正文

7

一、 本次挂牌的批准和授权.

7

二、 本次挂牌的主体资格

8

三、 本次挂牌的实质条件

8

四、 德固特的设立

11

五、 德固特的独立性.13

六、 发起人和股东

14

七、 德固特的股权及其演变.24

八、 德固特的业务

31

九、 关联交易及同业竞争

35

十、 德固特的主要财产及对外投资

40 十

一、 德固特的重大债权债务.46 十

二、 德固特重大资产变化及收购兼并.49 十

三、 德固特公司章程的制定与修改

49 十

四、 德固特股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.50 十

五、 德固特董事、监事和高级管理人员及其变化.51 十

六、 德固特的税务及财政补贴

54 十

七、 德固特的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准.59 十

八、 诉讼、仲裁或行政处罚.62 十

九、 推荐机构

64 二

十、 总体结论性意见.64

3 北京市金杜律师事务所 关于青岛德固特节能装备股份有限公司 申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:青岛德固特节能装备股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称 本所 )接受青岛德固特节能装备股份有 限公司(以下简称 德固特 或 公司 )委托,作为公司申请公司股票到全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称 本次挂牌 ) 的专项法律顾问, 根据 《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业 股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等法律、法规、规章、 规范性文件及中国证券业协会的有关规定,就公司本次挂牌事宜出具本法律意见 书. 为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实 了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必 须查阅的其他文件.在德固特保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料 是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文 件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所律师合理、充分 地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查 验,对有关事实进行了查证和确认. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表 法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审 计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时, 已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默

4 示保证. 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 依赖有关政府部门、 公司或者其他有关机构、 人员出具的证明文件或提供的证言, 或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.本 所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料 一同上报,并承担相应的法律责任.本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公 开转让说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份 转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所对其引用的有关内 容进行审阅和确认. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意 见如下:

5 释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 德固特/公司/股份公司 青岛德固特节能装备股份有限公司 德固特有限 青岛德固特机械制造有限公司,为德固特前身 德沣投资 青岛德沣投资企业(有限合伙) 昆山常春藤 常春藤(昆山)产业投资中心(有限合伙) 青岛常春藤 青岛常春藤创业投资中心(有限合伙) 正达信益 北京正达信益投资发展中心(有限合伙) 新疆合赢 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 青岛静远 青岛静远创业投资有限公司 本次挂牌 德固特申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 青岛市工商局 青岛市工商行政管理局 胶州市工商局 胶州市工商行政管理局 主办券商/广发证券 广发证券股份有限公司 信永中和 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 湖北众联 湖北众联资产评估有限公司 本所 北京市金杜律师事务所 《公开转让说明书》 德固特为本次挂牌并公开转让制作的《公开转让说明 书》

6 《资产评估报告》 湖北众联资产评估有限公司于

2012 年9月25 日出具 的鄂众联评报字[2012]第115 号 《青岛德固特机械制造 有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报 告》 《发起人协议》 《魏振文与汪芙秀、青岛德沣投资企业(有限合伙)关 于共同发起设立青岛德固特节能装备股份有限公司的 发起人协议》 《审计报告》 信永中和会计所于2015 年9月25 日出具的XYZH/2015JNA10081 号《审计报告》 《公司章程》

2015 年10 月10 日召开的

2015 年第一次临时股东大 会审议通过的德固特现行有效的公司章程 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《章程必备条款》 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行) 》 《信息披露细则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 法律法规 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件, 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 报告期

2013 年1月1日至

2015 年6月30 日元人民币元 中国 中华人民共和国 (为本法律意见书之目的, 不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

7 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一)

2015 年9月25 日,德固特召开第一届董事会第十五次会议,审议并 通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 、 《关于公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统采取协议转让方式的议案》等议案. 经本所律师核查, 德固特本次董事会的召集、 召开及表决程序符合 《公司法》 等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,该次董事 会会议决议合法有效.

(二)

2015 年10 月10 日, 德固特召开

2015 年第一次临时股东大会, 审议 并通过 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让相关事宜的议案》 、 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取 协议转让方式的议案》等议案. 本次临时股东大会授权德固特董事会全权办理公司本次挂牌相关事宜的具体 内容如下: 1. 批准、签署与本次挂牌相关的文件、协议等;

2. 根据本次挂牌情况,相应修改公司章程等内部文件(如需) ;

3. 就本次挂牌向全国股份转让系统公司提交挂牌申请文件及申请办理挂牌手 续等相关事宜;

4. 办理本次挂牌申请工商变更登记相关事宜;

5. 办理与本次挂牌相关的其他一切事宜;

6. 授权期限为

12 个月,自股东大会审议通过之日起计算. 经核查德固特为召开本次临时股东大会发出的通知、本次股东大会会议记录 及决议,本所律师认为,出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大 会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议的内容合法有效;

本次股东大会授

8 权董事会办理本次挂牌事宜的授权程序和范围均合法有效. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,德固特本次挂牌除尚需获 得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外,已依照相关法律法规取得 了现阶段所需的所有必要的批准和授权.

二、 本次挂牌的主体资格

(一) 德固特为依法设立的股份有限公司 如本法律意见书正文第四部分 德固特的设立 所述, 德固特系由德固特有限按 照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司, 并于

2012 年10 月12 日取得青岛市工商局核发的注册号为

370281228032111 号的《营业执照》 .本所 律师认为,德固特依法设立,符合《业务规则》第2.1 条的规定.

(二) 德固特有效存续满两年 如本法律意见书正文第四部分 德固特的设立 所述, 德固特系由德固特有限以 截至

2012 年7月31 日经审计的净资产折股整体变更设立,其存续期间可以从德 固特有限成立之日,即2004 年4月5日起计算,因此,截至本法律意见书出具 之日,德固特合法存续两年以上;

根据青岛市工商局核发的《营业执照》并经本 所律师核查,德固特依法有效存续,不存在根据法律、行政法规、规章、规范性 文件及《公司章程》规定需要终止的情形,符合《业务规则》第2.1 条之规定. 综上, 本所律师认为, 德固特系依法设立且有效存续满两年的股份有限公司, 具备本次挂牌的主体资格.

三、 本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》及中国证监会和全国股 份转让系统公司的其他有关规定,对德固特本次挂牌并公开转让所应具备的实质 条件逐项进行了审查.经核查,本所律师认为德固特具备申请本次挂牌的实质条 件,具体如下:

(一) 德固特依法设立且存续满两年 如本法律意见书正文第二部分 本次挂牌的主体资格 所述, 德固特系由德固特 有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,且有效存续两 年以上,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项、 《标准指引》第一条的规定.

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(二) 德固特业务明确,具有持续经营能力 1. 根据德固特最新的《营业执照》 、 《审计报告》及德固特的说明,并经本所 律师核查,德固特最近两年的主营业务为:节能换热及余热利用解决方案的提供 及相关设备的研发、 设计、 生产和销售;

其他特种设备及其他配件的生产和销售. 2. 如本法律意见书正文第八部分 德固特的业务 所述, 截至本法律意见书出具 之日,德固特已经取得目前所从事业务的相关资质;

根据德固特的说明、相关主 管部门出具的证明并经本所律师核查,德固特在生产经营活动中遵守相关法律、 法规及规章的规定,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求. 3. 根据《审计报告》 ,德固特

2013 年度、2014 年度及

2015 年1-6 月份的主 营业务收入分别为 201,264,041.81 元、137,259,282.10 元、95,914,633.93 元, 分别约占各自年度/时段营业收入的 98.52%、97.20%、98.31%,主营业务突出, 且有连续经营记录. 4. 根据《审计报告》及德固特........