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1-1-0 (住所:江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东 J8 地块) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) : 国信证券有限责任公司 地址:深圳市红岭中路

1012 号国信证券大厦 16-26 层 招股意向书 1-1-1 江 江西 西正 正邦 邦科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 19,000,000股 每股面值 人民币

1 元 预计发行日期

2007 年8月3日发行后总股本 75,296,785 股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 股份限制流通及 自愿锁定承诺 实际控制人林印孙先生(持有正邦集团有限公司 85%的股份)及控股股东正邦 集团有限公司(持股 34,189,602 股)承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该 部分股份;

发行人其他股东刘道君先生(持股 12,452,286 股)、华大企业有限公 司(持股 5,346,505 股)、江西永惠化工有限公司(持股 3,744,299 股)、武汉 新华扬生物有限责任公司(持股 564,093 股)及董事李旭荣先生(持有正邦集团 有限公司 6.

2%的股份)均承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.发 行人持股董事林印孙先生、李旭荣先生及刘道君先生还承诺:除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五及 离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份. 保荐人(主承销商) 国信证券有限责任公司 招股意向书签署日期

2007 年7月19 日 招股意向书 1-1-2 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会 计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问. 发行人声明 招股意向书 1-1-3

一、本次发行前总股本56,296,785股,本次发行19,000,000股流通股,发行后总股本为 75,296,785股.上述75,296,785股为流通股,其中:发行人实际控制人林印孙先生(持有正 邦集团有限公司85%的股份)及控股股东正邦集团有限公司(持股34,189,602股)承诺:自股 票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份;

发行人其他股东刘道君先生(持股12,452,286股) 、华大企业 有限公司(持股5,346,505股) 、江西永惠化工有限公司(持股3,744,299股) 、武汉新华扬生 物有限责任公司(持股564,093股)及董事李旭荣先生(持有正邦集团有限公司6.2%的股份) 均承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份,也不由发行人收购该部分股份.发行人持股董事林印孙先生、李旭荣先生及刘道 君先生还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总 数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份.

二、从2007年1月1日起本公司按规定执行新的《企业会计准则》 ,公司的会计政策将在所 得税核算、长期股权投资、企业合并、政府补助确认等方面发生较大变化.本公司2004年1 月1日至2006年12月31日实际财务会计核算执行的是财政部制定的《企业会计制度》和原《企 业会计准则》 .本招股意向书披露的三年期申报财务报表,是遵照中国证监会以证监会计字 【2007】10号文发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号D新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》的规定,按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第 38号D首次执行企业会计准则》的规定,对于其中第五条至第十九条涉及的事项,对最近三 年利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则进行调整编制,并对所有资产、 负债和所有者权益及利润表项目按照新《企业会计准则》的规定进行重新分类、列报.经测 算,本招股意向书披露的申报财务报表与按原制度、准则编制的财务报表差异较小.

三、根据发行人2007年第一次临时股东大会决议,如公司2007年向社会公众发行股票成 功,则2006年12月31日的滚存未分配利润及2006年12月31日起至发行前实现的可供分配利润 由新老股东按发行后的股权比例享有.

四、自然灾害、畜禽疫情的风险.本公司采购的原材料主要是农产品,如发生自然灾害, 玉米、大豆等农作物欠收,则采购成本增加,不利于公司经营;

本公司的饲料主要销售给各 类养殖户,如畜禽发生疫情,则直接影响本公司的销售收入.目前,我国动物疫情时有发生, 未来一旦发生大面积疫情,将使本公司面临较大的经营风险. 重大事项提示 招股意向书 1-1-4

五、公司饲料销售存在季节性特点.每年春节后

2 个月,是禽饲料、猪饲料销售的淡季. 由于春节期间畜禽大量出栏销售,养殖户的畜禽存栏量大幅下降.故春节后,养殖户对饲料 的需求也大幅减少;

受气温的影响,冬季养鱼数量下降,同时,鱼的采食量也相应减少,11 月到次年的

4 月为水产饲料销售的淡季,5-10 月为水产饲料销售的旺季.

六、租赁经营的风险.租赁经营是本公司在前期快速发展过程中广泛采用的一种手段, 随着本公司实力的增强,公司已在市场程度较好的大部分地区建立了自有产权的生产经营场 所和设备,但租赁经营到目前为止仍然占有较大的比例.虽然本公司与出租方订立租赁协议 时,综合考虑了出租方房产质量、设备产能、设备可有效使用年限和当地市场状况等因素, 并由此确定租赁期限.但如出现租赁到期或出租方中途不能将土地、房产及设施租赁给本公 司、而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形,将对生产经营产生不利影响.本公司存 在租赁经营的风险. 请投资者仔细阅读本招股意向书

第四节 风险因素 全文, 并特别关注上述风险的描述. 招股意向书 1-1-5 目录

第一节 释义9

第二节 概览12

一、发行人简介

12

二、发行人控股股东及实际控制人简介

13

三、发行人主要财务数据

13

四、本次发行情况

14

五、募集资金主要用途

15

第三节 本次发行概况

16

一、本次发行的基本情况

16

二、本次发行股票的有关机构

16

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

18

四、与本次发行上市有关的重要日期

18

第四节 风险因素

19

一、市场竞争风险

19

二、业务经营风险

19

三、技术风险

20

四、商业运作模式风险

21

五、控股股东及实际控制人控制的风险

22

六、财务风险

22

七、募集资金投资项目风险

23

八、产业政策、国家税收政策变化的风险

23

第五节 发行人基本情况

24

一、发行人概况

24

二、发行人改制重组情况

24

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

28

四、发行人历次验资情况

38

五、发行人和发起人组织结构

39

六、发行人分公司、子公司简要情况

41

七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

45

八、发行人有关股本的情况

50

九、发行人内部职工股的情况

51

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

51 招股意向书 1-1-6 十

一、发行人员工及其社会保障情况

51 十

二、主要股东及持股董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

53

第六节 业务和技术

57

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

57

二、发行人所处行业的基本情况

57

三、发行人的竞争地位

76

四、发行人的主营业务

80

五、安全环保措施

101

六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况

103

七、发行人拥有的特许经营权情况

116

八、发行人主要产品生产技术所处的阶段

118

九、发行人技术及研究开发情况

119

十、技术创新机制和能力

122 十

一、质量控制情况

125

第七节 同业竞争与关联交易

127

一、同业竞争

127

二、关联交易

128

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

136

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

136

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况...139

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

140

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领薪情况.....141

五、发行人为稳定上述人员已采取及拟采取的措施

141

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况.......142

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.......142

八、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

142

九、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况

143

十、董事、监事、高级管理人员变动情况

143

第九节 公司治理

145

一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.145

二、发行人近三年违法违规行为情况

156

三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况

156

四、发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见

156

五、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见

157 招股意向书 1-1-7

第十节 财务会计信息

158

一、财务报表

158

二、审计意见

170

三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围

170

四、报告期主要会计政策和会计估计

186

五、报告期会计政策或会计估计的变更情况

198

六、备考利润表

198

七、报告期财务报表的分部信息

200

八、最近一年收购兼并情况

201

九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

201

十、主要资产情况

201 十

一、主要债项及股东权益

203 十

二、报告期内所得税费用情况

206 十

三、报告期内现金流量情况

207 十

四、主要税种、享受的主要财政税收优惠政策

207 十

五、财务报表附注中的重要事项

212 十

六、报告期各项财务指标

214 十

七、发行人盈利预测披露情况

216 十

八、资产评估情况

216 十

九、验资情况

224 第十一节 管理层讨论与分析

225

一、财务状况分析

225

二、关于经营成果、盈利能力及前景分析

234

三、重大资本性支出分析

249

四、现金流量及其稳定性分析

249

五、对发行人影响重大的子公司财务状况分析

250

六、对发行人财务状况及盈利能力的未来趋势分析

251

七、其他事项说明

255 第十二节 业务发展目标

256

一、公司发展规划

256

二、拟订上述计划所依据的假定条件

258

三、实施上述计划面临的主要困难

259

四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法

259

五、上述业务发展计划与现有业务的关系

260 招股意向书 1-1-8 第十三节 募集资金运用

261

一、募集资金用途

261

二、募集资金投资项目投资计划

261

三、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响

262

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

264

五、募集资金投资项目简介

267 第十四节 股利分配政策

302

一、最近三年股利分配政策

302

二、最近三年股利分配情况

303

三、本次发行完成前滚存利润的分配政策

303 第十五节 其他重要事项

304

一、信息披露相关制度

304

二、重大商务合同

304

三、对外担保事项

306

四、重大诉讼或仲裁事项

306

五、关联人的重大诉讼或仲裁

306

六、刑事起诉或行政处罚

306 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

307

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

307

二、保荐人(主承销商)声明

308

三、发行人律师声明

309

四、会计师事务所声明

310

五、资产评估机构声明

311

六、资产评估机构声明

312

七、验资机构声明

313 第十七节 备查文件

314

一、备查文件内容

314

二、查阅地点和时间

314 招股意向书 1-1-9

第一节 释义在本招股意向书中,除非另........