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北京金诚同达(西安)律师事务所 关于 西安西拓电气股份有限公司 股票发行合法合规 之 法律意见书 陕西省西安市高新区锦业路

1 号绿地领海大厦 A 座18 层 邮编:710065

电话:029―68255651/2/3 传真:029-68255650 二一七年六月 法律意见书 目录释义.

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一、本次股票发行的主体资格.5 -

二、本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化.5 -

三、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.6 -

四、本次股票发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定.6 -

五、本次股票发行过程及结果的合法合规性.8 -

六、本次股票发行相关法律文件的合法有效性.9 -

七、本次股票发行的优先认购安排.10 -

八、本次股票发行新增股份的限售安排.10 -

九、公司股东私募基金管理人登记或私募投资基金备案情况.10 -

十、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的核查.11 - 十

一、关于本次股票发行是否存在持股平台的核查.11 - 十

二、关于本次股票发行是否存在股份支付的核查.12 - 十

三、关于本次股票发行是否涉及非现金认购情形的核查.12 - 十

四、关于本次股票发行是否存在对赌条款及估值调整条款的核查.12 - 十

五、本次发行募集资金管理使用的核查.13 - 十

六、公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查.13 - 十

七、结论性意见.14 - 法律意见书 -

1 - 释义在本《法律意见书》中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义: 西拓电气/公司 指 西安西拓电气股份有限公司 本次股票发行 指 公司

2016 年第三次临时股东大会审议通过并实施的《西安 西拓电气股份有限公司股票发行方案》 中所确认的股票发行 事宜 《股票发行方案》 指 经公司

2016 年第三次临时股东大会审议通过的《西安西拓 电气股份有限公司股票发行方案》 《股票发行认购协议》 指 公司与本次股票发行的发行对象分别签署的 《股票发行认购 协议》 《股票发行认购公告》 指 公司于

2017 年5月22 日在全国中小企业股份转让系统信息 披露平台公告的 《西安西拓电气股份有限公司股票发行认购 公告》 《验资报告》 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年6月01 日出具的 XYZH/2017XAA40309 号《验资报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商/招商证券 指 招商证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司章程》 指 《西安西拓电气股份有限公司章程》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 法律意见书 -

2 - 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 《业务指引第

4 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

4 号― 法律意见书的内容与格式(试行)》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募基金监管办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金管理人登记和基 金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 《问题解答

(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三) ――募集资金管理、 认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 元/万元 指 人民币:元;

/人民币:万元 本所/本所律师 指 北京金诚同达(西安)律师事务所及其经办律师 本《法律意见书》 指 北京金诚同达 (西安) 律师事务所出具的 《北京金诚同达 (西安) 律师事务所关于西安西拓电气股份有限公司股票发行合 法合规之法律意见书》 法律意见书 -

3 - 北京金诚同达(西安)律师事务所 关于 西安西拓电气股份有限公司 股票发行合法合规之 法律意见书 致:西安西拓电气股份有限公司 北京金诚同达(西安)律师事务所(以下简称 本所 )接受西安西拓电气股份有 限公司委托,根据双方签订的《专项事务法律顾问聘用合同》,担任公司本次股票发行 的专项法律顾问. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《业 务细则》、《投资者适当性管理细则》、《业务指引第

4 号》等有关法律法规及其他规 范性文件的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,为公司本次股票发行事宜出具本《法律意见书》. 本所律师声明:

1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规 定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本《法律意见书》出具 之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任;

2、本所律师对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料以及有 关证言已经进行了审查、判断,并据此出具本《法律意见书》,对本《法律意见书》至 关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他 有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

3、公司保证已提供本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整 的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准确,复印件 法律意见书 -

4 - 与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒;

4、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司就本次股票发行向全国股份转让系 统公司申请备案所必须的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意对本 《法律意见书》 依法承担相应的法律责任;

5、本所律师同意公司在本次股票发行情况说明书中引用本《法律意见书》的部分 或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

6、本《法律意见书》仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见,并不对审计、 资产评估等专业事项发表意见.如涉及审计、资产评估等内容时,均严格按照有关中介 机构出具的报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任 何明示或默示的保证;

7、本《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的使用,不得用作其他任何目 的. 基于上述声明,本所律师发表以下法律意见: 法律意见书 -

5 - 正文

一、本次股票发行的主体资格 根据本次股票发行主体西拓电气提供的西安市工商行政管理局于

2016 年10 月24 日核发的《营业执照》,并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统及全国中小企业 股份转让系统,公司的基本信息如下: 企业名称 西安西拓电气股份有限公司 注册资本

2000 万元人民币 统一社会 信用代码 91610131783582245W 企业类型 股份有限公司(非上市、 自然人投资或控股) ........