PDF《中国铁建股份有限公司》

证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2016―011

1 中国铁建股份有限公司 关于中国铁建财务有限公司与中国铁道建筑总 公司签署《金融服务协议》的 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 该交易不需要提交股东大会审议 ? 日常关联交易对上市公司无重大影响, 本公司不会因此对关联 方形成较大的依赖 ? 需要提请投资者注意的其他事项:无

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2016 年1月25 日,中国铁建股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关 于中国铁建财务有限公司与中国铁道建筑总公司续签的议案》,同意中国铁建财务有限公司(以下简称 财务公司 ) 与中国铁道建筑总公司(以下简称 中铁建总公司 )续签《金融服 证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2016―011

2 务协议》,并依据协议向中铁建总公司及其子企业(本公司除外, 下同)提供存款、贷款、结算及其他金融服务.关联董事孟凤朝先 生、齐晓飞先生和庄尚标先生均回避表决,其余非关联董事一致通 过前述议案. 根据《公司章程》的有关规定和《金融服务协议》规定的存款 和信贷额度限额,本次交易金额在本公司董事会审批权限内,无需 提请本公司股东大会审议. 在提交公司董事会会议审议前,该议案已经取得公司独立非执 行董事的事前认可;

在董事会审议相关议案时,公司独立非执行董 事亦发表了同意该议案的独立意见,认为:(1)财务公司是中国银 行业监督管理委员会批准,依法成立的非银行金融机构,合法持有 《金融许可证》并持续有效,其在经营范围内为中铁建总公司及其 子企业提供金融服务符合相关法律法规的规定;

(2)本次关联交易 涉及的《金融服务协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件 的规定.可以使本公司利用中铁建总公司部分融通资金,提高资金 运用效率,并通过财务公司获得的净利息和服务费而增加本公司效 益,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形.(3) 本次关联交易事项已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通 过,关联董事回避表决,会议审议、表决程序符合相关法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定.

(二) 前次日常关联交易的预计和执行情况

2012 年财务公司与中铁建总公司就提供存款业务、结算业务及 证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2016―011

3 其他金融服务事项签署了《金融服务协议》 ,有效期为

3 年.前次日 常关联交易情况如下: 1. 存款业务 中铁建总公司及其子企业在财务公司的每日最高存款余额 (包括 应计利息)不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%.在前 次协议有效期间内, 中铁建总公司及其子公司在财务公司的每日最高 存款余额(包括应计利息)511,684 万元,未超限额. 2. 结算业务 公司在前次协议有效期内未向中铁建总公司及其子公司提供结 算业务服务. 3. 其他金融服务 公司在前次协议有效期内未向中铁建总公司及其子公司提供其 他金融服务.

(三) 本次日常关联交易预计金额和类别 公司对本次续签的《金融服务协议》项下各项关联交易金额预计 如下: 1. 存款业务:在协议有效期内,中铁建总公司及其子企业在财 务公司的每日最高存款余额 (包括应计利息) 原则上不超过人民币 (大写)叁佰亿元($30,000,000,000 元) . 2. 贷款业务:考虑到中铁建总公司业务资金需求,同时财务公 司信贷投放规模也较为充足,在协议有效期内,中铁建总公司及其子 企业自财务公司获得的每日贷款余额 (含应计利息) 不超过人民币 (大 证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2016―011

4 写)叁拾亿元($3,000,000,000 元) . 3. 结算服务:考虑到中铁建总公司资金业务结算量,同时财务 公司能满足客户的结算服务需求,在协议有效期内,每年服务费用额 度不超过人民币(大写)壹亿元($100,000,000 元) . 4. 其他金融服务:考虑到中铁建总公司未来三年对其他金融服 务的需求,以及财务公司具备提供各种金融服务的资质和能力,在协 议有效期内,每年服务费用额度不超过人民币(大写)壹亿元 ($100,000,000 元) .

二、 关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况 中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国 务院国资委 )领导和管理的大型中央企业,注册地址为北京市海淀 区复兴路

40 号,法定代表人孟凤朝,注册资本 596,989 万元人民币, 主要从事国有资产监管;

未上市资产管理、经营、处置;

特许经营投 资项目的建设、运营管理;

《中国铁道建筑报》出版发行. 中铁建总公司

2014 年主要财务数据:资产总额 6,300.96 亿元, 净资产 1,044.72 亿元, 营业收入 5,939.35 亿元, 净利润 117.89 亿元.

(二)与公司的关联关系 截至本公告发布之日,中铁建总公司持有本公司 7,567,395,500 股股票,占本公司总股本的比例为 55.73%,为本公司控股股东.该 关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第

(一)项 规定的关联关系情形. 证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2016―011

5 财务公司为本公司控股子公司, 本公司持有其 94%的股权, 中铁 建总公司持有其 6%的股权.财务公司主要从事对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;

协助成员单位实现交 易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位提供担保;

办理 成员单位之间的委托贷款;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成 员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员 单位存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

有价证 券投资(股票投资除外) ;

委托投资;

买方信贷;

企业债券;

金融机 构股权投资.

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易履行正常.中铁建总公司经营状况良好,各项 业务均能严格按照内控制度和流程开展,无重大操作风险发生;

业务 运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,履约能力良好.

三、 关联交易主要内容和定价政策 2016年1月25日,财务公司与中铁建总公司签署了《金融服务协 议》 ,有效期为自2016年1月1日起至2018年12月31日止三年,向中铁 建总公司及其子企业(本公司除外)提供以下金融服务:

(一)存款服务 1. 中铁建总公司或其子企业在财务公司开立存款账户,并本着 存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式 可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

2. 中铁建总公司及其子企业在财务公司的存款,利率上下限应 证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2016―011

6 遵照中国人民银行同期、同类存款规定,同时不高于国内主要商业银 行提供同期、同类存款服务所适用的利率;

3. 在本协议有效期内,中铁建总公司及其子企业在财务公司存 放的每日最高存款余额(含应计利息)原则上不超过人民币300亿元;

4. 对于中铁建总公司及其子企业存入财务公司的资金,财务公 司应本着依法合规、审慎稳健的原则开展同业存放、信贷等业务;

5. 财务公司未能按时足额向中铁建总公司或其子企业支付存款 的,中铁建总公司有权终止本协议,并可按照法律规定进行追索;

6. 因财务公司其他违约行为而导致中铁建总公司或其子企业遭 受经济损失的,财务公司应进行全额补偿,同时中铁建总公司有权终 止本协议.

(二)贷款服务 1. 在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据中铁建总 公司经营和发展需要,为中铁建总公司及其子企业提供贷款服务;

2. 中铁建总公司及其子企业向财务公司支付贷款利息,贷款利 率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率;

3. 在本协议有效期内,中铁建总公司及其子企业自财务公司获 得的每日贷款余额(含应计利息)合计不超过人民币30亿元;

4. 中铁建总公司及/或其子企业未能按时足额向财务公司归还贷 款的,财务公司有权终止本协议,并可按照中国法律规定将中铁建总 公司及其相关子企业应还财务公司的贷款与中铁建总公司及该等其 相关子企业在财务公司的存款进行抵消. 证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2016―011

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(三)结算服务 1. 财务公司根据中铁建总公司指令为中铁建总公司及其子企业 提供收、付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

2. 财务公司为中铁建总公司及其子企业提供的上述结算服务,不 低于一般商业银行的收费标准收取费用, 每年服务费用额度不超过人 民币1亿元;

3. 财务公司应确保中铁建总公司及其子企业的资金安全,控制 自身资产负债风险,保证中铁建总公司及其子企业结算资金支付需 求.

(四)其他金融服务 1. 财务公司将根据中铁建总公司及其子企业的要求和自身的条 件,在遵守本协议的前提下,向中铁建总公司及其子企业提供其经营 范围内的其他金融服务, 财务公司向中铁建总公司及其子企业提供其 他金融服务前,双方需另行订立独立的合同/协议以约定具体交易条 款,该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律规 定;

2. 财务公司提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民 银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准, 且 将不低于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准, 每年服务费 用额度不超过人民币1亿元.

四、 关联交易目的和对上市公司的影响 1. 财务公司为中铁建总公司及其子企业提供金融服务,可以使 证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2016―011

8 本公司利用其部分融通资金,提高资金运用效率,并且通过财务公司 获得的净利息和服务费而增加本公司效益;

2. 本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利 益,不会对本公司生产经营产生重大影响,本公司不会因此对中铁建 总公司形成较大的依赖. 特此公告. 中国铁建股份有限公司董事会 二一六年一月二十六日 ........