PDF《中国中铁股份有限公司》

此乃要件请即处理2008年7月24日如阁下对本通函的任何部份或对应采取的行动存有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证 券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

如 阁下已出售或转让名下所有中国中铁股份有限公司的股份, 阁下应将本通函连同随 附之代表委任表格一道立刻交予购买人或受让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券商 或其他代理人以转交给购买人或受让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何 声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份之内容所产生或因依赖该等内容而导 致的任何损失承担任何责任. 中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:390) 须予披露的交易 关於华刚矿业股份有限公司的股权结构调整 书册3.indb

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1 18/7/2008 17:24:38 18/7/2008 17:24:38 C i C 目录页码 定义

1 董事会函件

4 附录 ― 一般信息

13 书册3.indb i 书册3.indb i 18/7/2008 17:24:38 18/7/2008 17:24:38 C

1 C 定义在本通函中,除非上下文另有规定,下列词语具有以下含意: 「公司章程」 指日期为2008 年4 月22 日的合资公司章程(2008 年6 月28 日经修订) 「董事会」 指 本公司董事会 「中冶集团」 指 中国冶金科工集团公司,一家依泄沙闪⒌墓 有企业 「中国企业集团」 指 中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航及中冶集 团 「本公司」 指 中国中铁股份有限公司,一家在中国注册成立的股份 有限公司,其普通股份在香港联交所主板及上海证券 交易所上市 「刚果」 指 刚果民主共和国 「刚果投资方」 指 刚果矿业和刚果不动产 「刚果矿业」 指La Sino-Congolaise des Mines (刚果国家矿业总公司) , 一家依展沙闪⒌墓泄 「刚果不动产」 指La Societe Immobiliere du Congo (刚果不动产有限责任公司) ,一家依展沙闪⒌挠邢拊鹑喂 「合作协议」 指 本公司与中水集团及刚果政府於2008年4月22日 (闭市 后) 签署的「关 於刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议」 「中铁香港」 指中国中铁(香 港) 有限公司,一家依愀鄯沙闪⒌挠邢拊鹑喂,是本公司的全资附属公司 「中铁投资方」 指 中铁香港和中铁资源 「中铁资源」 指 中国中铁资源开发股份有限公司,一家依愀鄯 成立的股份有限公司,是本公司的全资附属公司 「中铁华刚」 指 中国中铁华刚矿业股份有限公司,一家依愀鄯 成立的股份有限公司,是本公司的全资附属公司 「董事」 指 本公司董事 书册3.indb

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2 C 定义「EPC」 指 工程、采购及建设 「可行性报告」 指 合资公司根献市槠盖氲淖ㄒ祷咕秃献使境 具的可行性研究报告 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「合资协议」 指 中铁香港、中铁华刚、中铁资源、中水国际及中水港 航与刚果矿业和Gilbert Kalamba Banika先生於2008年4 月22日 (闭市后) 就拟投资於合资公司所签订的 「设立 合资公司协议」 「合资公司」 指一家根献市榧安钩浜献市椴⒁展伤闪⒌暮献使, 名为Societe par Actions a Responsabilite Limitee (华刚矿业股份有限公司) 「最后实际可行日期」 指2008 年7 月16 日,即本通函付印前确定本通函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「拟议交易」 指 合资协议和合作协议 (经补充合资协议和补充合作协 议修订) 项下拟进行的交易 「相关矿权」 指刚果矿业拥有的位於刚果的Cuvette Dima, Dikuluwe, Jonction Dima, Mashamba Ouest, Cuvette Mashamba et Synclinal Dikuluwe Colline D矿床的采矿权和有关许可证「证券及期货条例」 指 香港法律第571章 《证券及期货条例》 书册3.indb

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3 C 定义「股东」 指 本公司的股东 「中水集团」 指 中国水利水电建设集团公司,一家依泄沙闪 的国有企业 「中水港航」 指 中国水电建设集团港航建设有限公司,一家依泄 法律成立的有限责任公司,是中水集团的附属公司 「中水国际」 指 中国水电建设集团国际工程有限公司,一家依泄 法律成立的有限责任公司,是中水集团的附属公司 「中水投资方」 指 中水国际和中水港航 「补充合作协议」 指本公司与中水集团、中冶集团及刚果政府於2008年6 月28日签署的 「关於刚果民主共和国矿业开发和基础 设施建设的合作协议的补充协议一」 「补充合资协议」 指中国企业集团、 中铁华刚、 刚果投资方及Gilbert Kalamba Banika先生於2008年6月28日就拟投资於合资 公司所签订的 「设立合资公司协议的补充协议一」 「美元」 指 美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 书册3.indb

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4 C 董事会函件中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:390) 执行董事: 注册地址: 石大华 (董事长) 中国北京市丰台区星火路1号 李长进 白中仁 非执行董事: 香港主要营业地点: 王秋明 香港九龙观塘开源道49号 创贸广场12楼1201-1203室 独立非执行董事: 贺恭 张青林 王泰文 贡华章 辛定华 2008年7月24日 敬启者: 须予披露的交易 关於华刚矿业股份有限公司的股权结构调整 介绍 兹提述本公司於2008年5月9日发出之关於向华刚矿业股份有限公司进行投资的通函 ( 「通函」 ) 及本公司於2008年7月3日发出之公告.继本公司於2008年4月22日 (闭 市后) 与 中水集团及刚果政府签署合作协议之后,本公司於2008年6月28日与中水集团、中冶集团 及刚果政府签署补充合作协议.根献餍榧安钩浜献餍,本公司的全资附属公司 书册3.indb

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5 C 董事会函件中铁香港、中铁华刚及中铁资源与中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业、Gilbert Kalamba Banika先生及刚果不动产於2008年6月28日签署了补充合资协议并采纳了修订后的合资公司的公司章程. 根钩浜献餍榧安钩浜献市,合资公司的出资方由中铁香港、中铁华刚、中 铁资源、中水国际、中水港航、刚果矿业及Gilbert Kalamba Banika先生变更为中铁香港、 中铁资源、中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业及刚果不动产.合资公司的注册 资本保持不变,仍为1亿美元 (约合7.79亿港元) ,股权结构调整为:中铁投资方同意以合 共28,000,000美元 (约合218,247,420港元) 的对价认购合资公司共28,000股股份,占合资公司 28%的股权;

中水投资方同意以合共20,000,000 美元(约 合155,890,800 港元)的对价认购合资公司共20,000股股份,占合资公司20%的股权;

中冶集团同意以合共20,000,000美元(约 合155,890,800港元) 的对价认购合资公司共20,000股股份,占合资公司20%的股权;

及刚果 投资方同意以合共32,000,000美元 (约合249,425,280港元) 的对价认购合资公司共32,000股股 份,占合资公司32%的股权.中铁投资方、中水投资方及中冶集团将分别向刚果投资方提 供约1,318万美元 (约合10,273万港元) 、约941万美元 (约合7,335万港元) 和约941万美元 (约合7,335万港元) 的贷款用以向合资公司缴纳出资. 中国企业集团及刚果投资方於2008年6月28日采纳了修订后的合资公司的公司章程, 以反映前述合资公司的股权结构变化. 由於上市规则第14.07条规定的与拟议交易项下的投资和资本负担有关的适用百分比 率总计超过5% (但不超过25%) ,拟议交易项下的投资和资本负担根鲜泄嬖虻14.06条 规定构成一项本公司须予披露的交易. 本通函旨在(i)向股东提供补充合资协议及补充合作协议所述之对合资协议及合作协 议的详细修订及公司章程主要绦款的详细修订;

及(ii)按照上市规则的规定向股东发出其 它资料. 书册3.indb

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6 C 董事会函件补充合资协议 合资公司股权结构变更 出资金额 (美元) 持股比例 (%) 变更前 变更后 变更前 变更后 中铁香港 20,000,000 22,000,000 20% 22% 中铁华刚 9,900,000

0 9.9% 0% 中铁资源 13,100,000 6,000,000 13.1% 6% 中铁投资方 合共 43,000,000 28,000,000 43% 28% 中水国际 20,000,000 16,000,000 20% 16% 中水港航 5,000,000 4,000,000 5% 4% 中水投资方 合共 25,000,000 20,000,000 25% 20% 中冶集团

0 20,000,000 0% 20% 刚果矿业 20,000,000 20,000,000 20% 20% Gilbert Kalamba Banika先生 12,000,000

0 12% 0% 刚果不动产

0 12,000,000 0% 12% 刚果投资方 合共 32,000,000 32,000,000 32% 32% 总计 100,000,000 100,000,000 100% 100% 由於中铁投资方合共持有合资公司28%的权益,在合资公司成立后,本公司应在本集 团财务报表中就该等投资采用权益会计法. 中冶集团为根泄沙闪⒌墓衅笠,其经营围为:EPC工程总承包及相关服 务、资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务、冶金工艺所需设备的开发、生产、销售;

纸业及相关服务、技术装备制造及相关服务和房地产开发及相关服务. 刚果不动产为根展沙闪⒌挠邢拊鹑喂,其主要业务为不动产经营与管理, 土地购买与开发利用及房屋租售. 刚果矿业为根展沙闪⒌墓泄,其主要业务为矿产资源业务的投资. 本集团的核心业务包括基建建设、勘察设计与谘询服务、工程设备和零部件制造和 房地产开发.本集团亦从事包括矿产资源开发在内的其他业务. 书册3.indb

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7 C 董事会函件至於中水集团与中水港航的业务围,请参考本公司於2008年5月9日发出之通函. 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,中水国际、中水港航、中冶集团........