PDF《陕西兴化化学股份有限公司董事会》

1 陕西兴化化学股份有限公司董事会 关于

2011 年度内部控制的自我评价报告 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《企业内部控制基本规范》 、 《上市公 司治理准则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《关于做好上市公司

2011 年年度报告工作的通知》等相关法律、 法规和规章制度的要求,陕西兴化化学股份有限公司(以下简称 公司 )对公司

2011 年度内部控制情况进行了全面深入的检查,在查 阅公司的各项内控管理制度, 了解公司有关单位和部门在内部控制具 体实施情况的基础上,对公司的内部控制情况进行评价并出具此报 告.

一、公司基本情况 陕西兴化化学股份有限公司(以下简称 公司 )是于

1997 年8月15 日经陕西省人民政府陕政函【1997】168 号文件批准,以陕西 兴化集团有限责任公司(以下简称 兴化集团 )作为主发起人,联 合其他十七家法人单位,共同发起设立的股份有限公司,经深圳证券 交易所[2007]9 号文批准,公司股票于

2007 年1月26 日在深圳证 券交易所挂牌交易.目前,公司总股本为 358,400,000 股. 公司经营范围:合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、化学肥料、 特种气体、铁粉的生产、加工、批发与零售;

复合(复混)肥的销售;

羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品 的开发、生产、制造、销售及技术服务;

气瓶检验(特种设备检验检

2 测核准证有效期至

2011 年8月9日) ;

本企业自产产品的出口;

本企 业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口(国家限定公司经营和禁 止进出口的商品除外) ;

(安全生产许可证至:2014 年6月7日) (全 国工业产品生产许可证至:2015 年11 月01 日) (上述范围中,国家 法律、行政法规和国务院规定必须经批准的,凭许可证在有效期内经 营)兴化集团为公司控股股东,持有公司股本 148,315,793 股,占总 股本的 41.38%.

二、内部控制评价的依据、范围、程序和方法

(一)内部控制评价的依据:根据《公司法》 、 《上市公司章程指 引》 、 《上市公司治理准则》 、 《股票上市规则》及《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》 和公司制定的相关内部控制制度等 法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据.

(二)内部控制评价的范围:内部控制评价的范围涵盖公司经营 活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节, 包括但不限 于销售收款循环、采购付款循环、存货循环、固定资产管理、资金管 理、 投资与融资管理、 人力资源管理、 募集资金管理、 关联交易管理、 对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等.

(三)内部控制评价的程序和方法:按照审计计划采用查阅相关 内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、 分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法,对公司的内部 控制活动进行了解、识别内部控制风险、对内部控制活动检查其实施 的有效性.

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三、公司内部控制的目标和原则

(一)内部控制的目标

1、建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构, 通过科学有效的决策机制、 执行机制和监督机制保证公司达到或实现 公司各项经营管理目标.

2、建立切实有效的风险防控体系,抑制舞弊现象的发生,保证 公司资产和经营活动的安全.

3、建立良性的公司内部经营环境,确保公司运作符合法律法规 以及公司管理制度.

(二)内部控制建立和实施的原则

1、内部控制的全面性原则.内部控制应贯穿决策、执行和监督 全过程,覆盖公司及其子公司和外围企业的各种业务和事项,必须是 全面的企业内部控制.

2、内部控制的重要性原则.企业内部控制应在全面控制的基础 上,关注企业重要业务事项和高风险领域进行重点控制、全面控制.

3、内部控制的制衡性原则.内部控制应在治理结构、机构设置 及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运 营效率.

4、内部控制的适应性原则.内部控制应与公司战略、经营规模、 业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着企业经营情况和外 界环境的变化及时加以调整.

5、内部控制的成本效益原则.企业内部控制以企业持续发展和

4 永续经营为目标,应当权衡实施成本与预期效益,以适当成本实现企 业有效内部控制.

四、公司内部控制体系

(一)内部控制环境

1、管理理念与经营风格 公司将规章制度视为公司管理、组织的标准,坚持在管理中不断 完善和健全制度体系,注重内部控制制度的实施和监督,认为建立完 善、高效的内部控制机制,才能使公司的生产经营有条不紊、规避风 险,提高工作效率,提升公司治理水平.

2、治理结构 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《公司章程》 等有关法律法规的要求, 建立了完善的法人治理结构.公司建立了股东大会、董事会、监事会 和经理层 三会一层 的法人治理结构, 制定了议事规则, 明确决策、 执行、 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制. 三会一层各司其职、规范运作. 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会都能够正常发挥作用, 公司的

4 名独立董事均 具备履行其职责所必需的知识基础,具备独立董事相关任职资格,符 合证监会的有关规定,能够在董事会决策中履行独立董事职责,包括 在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解 聘等事项上发表客观、公正的独立意见,发挥独立董事作用.

3、组织机构

5 公司根据职责划分结合公司实际情况, 设立了销售公司、 生产部、 科技部、人力资源部、安环部、计财部、行政管理部、审计部等职能 部门,并制定了相应部门及各岗位的职责.各职能部门分工明确、各 负其责,相互协作、相互牵制、相互监督.

4、财务管理 公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定,建立 了完善的财务管理制度、会计核算制度.财务会计控制涵盖了会计基 础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面.公司在财务 方面建立严格的内部审批流程,清晰地划分了审批权限,实施了有效 的控制管理.在会计系统方面,公司按照《公司法》对财务会计的要 求以及《会计法》 、 《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、 完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程, 对采购、 生产、 销售、 财务管理等各个环节进行有效控制,确保会计凭证、核算与记录及其 数据的准确性、可靠性和安全性.

5、内部审计 公司审计部直接对董事会负责,在审计委员会的指导下,独立行 使审计职权,不受其他部门和个人的干涉.审计部负责人由董事会直 接聘任, 并配备了专职审计人员, 对公司及下属子公司所有经营管理、 财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出客观评价.

6、人力资源政策 公司实行全员劳动合同制,制定了系统的人力资源管理制度,对6人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、 职务升迁等进行了详细规定,并建立了一套完善的绩效考核体系,吸 引并留住人才.公司董事由股东大会选举或更换,监事由股东大会或 职工代表大会选举或更换,高级管理人员由董事会聘任或解聘.

7、法规、制度的培训 公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训, 手段包括定期或不定期集中培训 (包括公司内部培训和外聘专业人士 进行培训) 、组织参加外部培训等有效地增强了公司的合法、合规性.

8、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴.公司通过多年发展的积淀,构建 了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体 系,是对兴化人传承企业精神、创新进取的阐释,更是公司战略不断 升级,强化核心竞争力的重要支柱.

9、外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经 济形势及行业动态、市场需求等.公司能适时根据外部环境的行动及 变化不断提高控制意识,强化和改进内部控制政策及程序.

(二)风险评估 公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了系统、有 效的风险评估体系: 根据设定的控制目标, 全面系统地收集相关信息, 准确识别风险类型,及时进行风险评估,做到风险可控.

(三)控制活动

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1、建立健全制度 公司治理方面:根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律法规的规 定,制订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事 规则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事工作制度》 、 《重大决策制度》 、 《财务管理制度》 、 《资产减值及损失处理的内控制度》 、 《内部关联交 易决策制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《募集资金管理制度》 、 《内部审 计制度》 、 《控股子公司管理制度》 、 《对外财务资助管理办法》 、 《内幕 信息知情人登记管理制度》等重大规章制度,以保证公司规范运作、 健康发展. 日常经营管理:以公司基本制度为基础,制定了涉及产品销售、 生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等 整个生产经营过程的一系列制度,确保各项工作都有章可循,管理有 序,形成了规范的管理体系.

2011 年由于国家对养老、医疗等政策的调整,公司对《员工基 ........