PDF《陕西兴化化学股份有限公司 日常关联交易公告》

股票代码:002109 股票简称:兴化股份 编号:2010-007 陕西兴化化学股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任.

陕西兴化化学股份有限公司(以下简称"本公司")依据2010年3月5日第四届 董事会第十七次会议通过的《向兴化集团提供产品的协议》 、 《兴化集团为公司供水、 供汽协议》 、 《仪表维护、电力及通讯服务协议》 、 《综合服务协议》 、 《机械设备加工、 安装及检测维修框架协议》 、 《兴化集团为公司提供其他服务的框架协议》 .以2009年 实际发生费用为基准,经过测算:

一、预计2010年全年日常关联交易的内容及金额如下: 关联交易类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联人 预计总金额 (万元) 上年交易总金额 (万元) 销售产品 合成氨、氢气、 蒸汽、二氧化碳 集团公司 7131.84 5770.72 购买原材料 井水、环水、 脱盐水、脱氧水等 集团公司 5100.00 5058.08 电力及通讯服务 集团公司 1166.65 1126.12 仪表劳务 集团公司 772.60 657.25 接受劳务 综合服务费 集团公司 600.00 390.00 支付其他费用 土地使用权租金 集团公司 63.97 63.97 以上内容尚待公司2009年度股东大会审议通过后生效.

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况 企业名称:陕西兴化集团有限责任公司(以下简称"兴化集团") 注册资本:14,262 万元 法人代表:王志海 注册地址:陕西省兴平市 工商登记号:6100001000469 经营范围:主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、"908"产品、精细化工、 石化产品的生产加工、批发与零售;

农化服务;

机加工、货物运输;

一、二类压力 容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工;

物业管理;

碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、"908"产品的出 口;

本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口 等.

(二)与本公司的关联关系 兴化集团为本公司控股股东,持有本公司43.69%的股份.

(三)履行能力分析 兴化集团生产经营正常,财务状况较好,具备履约能力.

三、关联交易标的定价政策 同关联方的关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格或国家、 地方物价部门规定价格或行业指导价格或推定价格等市场公允方式确定.

四、交易目的和交易对公司的影响 合成氨、氢气、蒸汽是兴化集团生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为, 井水、环水、脱盐水是本公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,与关 联方的交易行为有利于保证双方的正常生产经营;

接受关联方兴化集团提供劳务可 以充分利用关联方兴化集团完善的后勤、辅助保障系统,避免重复建设,使得本公 司全部精力用于公司的生产经营. 公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体 股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响.公司的独立性没 有受到影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖.

五、审议程序

1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,上述关联交易需提交公司股 东大会审议.

2、上述关联交易经公司第四届董事会第十七次董事会审议通过,在审议该议案 时,4名关联董事实施了回避表决,其余董事全部同意.

3、公司4名独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为董事会 在召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关联 交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则, 不存在损害公司和中小股东的利益的行为.

六、关联交易协议签署情况

1、《向兴化集团提供产品的协议》 合同的主要内容: 兴化集团所属联碱分厂、六五九分厂等生产系统需要本公司提供合成氨、二氧 化碳、氢气、蒸汽供用服务;

本公司愿意以公平合理的价格为兴化集团提供所需产 品之服务,以满足兴化集团正常的生产需要. 合成氨的结算价格为1748.12元/吨,氢气结算价格为645.22元/千立方米,蒸汽 结算价格为166.00元/吨,二氧化碳价格按照兴化集团联碱分厂每吨纯碱计提2元确 定.本协议有效期为三年,本协议经本公司股东大会批准后自2010年1月1日起生效, 本协议期满后,兴化集团仍需要本公司提供服务的,双方可依本协议的原则和条件 续订协议.

2、《仪表维护、电力及通讯服务协议》 合同的主要内容: 本公司生产经营所需电力及通讯由兴化集团的供电系统和通讯系统提供服务, 2010年应承担的费用为1166.65万元;

本公司生产经营所需仪表维护由兴化集团的计 控处提供服务,2010年应分担的费用为772.60万元.本协议有效期为三年.

3、《兴化集团为公司供水、供汽协议》 井水:1.00元/吨,循环水:0.35元/吨,脱氧水:4.5元/吨,脱盐水:3.5元/ 吨,蒸汽:166.00元/吨.

4、《综合服务费协议》 2010年综合服务费为600万元.

5、《机械设备加工、安装及检测维修框架协议》 机械设备加工、安装及检测维修的结算价格以市场价格或成本加成10%的原则确 定.

6、《兴化集团为公司提供其他服务的协议》 设备防腐、保温、土建、印刷等劳务费用的结算价格依照市场公允价格确定.

七、独立董事意见 公司独立董事顾宗勤先生、段中鹏先生、韩力先生、卞永安先生就该关联交易 发表了独立董事意见.独立董事意见详见独立董事出具的独立意见.

八、备查文件

(一)公司第四届第十七次董事会会议决议;

(二)公司独立董事意见;

(三)《向兴化集团提供产品的协议》

(四)《兴化集团为公司供水、供汽协议》

(五) 《仪表维护、电力及通讯服务协议》

(六) 《综合服务协议》

(七) 《机械设备加工、安装及检测维修框架协议》

(八) 《兴化集团为公司提供其他服务的框架协议》. 特此公告. 陕西兴化化学股份有限公司董事会 二一年三月五日