PDF《上海电气集团股份有限公司》

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SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号: 02727) 须予披露交易 股份转让协议和表决权委托协议 於2018 年8月3日,上海电气集团股份有限公司( 「本公司」 )与陈玉忠和钱 凤珠签订了《股权转让协议》以及与陈玉忠签署了《表决权委托协议》 ,通过 协议转让方式受让陈玉忠所持苏州天沃科技股份有限公司 ( 「天沃科技」 或 「标 的公司」 )43,763,300 股股份,及其配偶钱凤珠所持天沃科技 7,514,196 股股 份,合计 51,277,496 股,占天沃科技总股本的 5.81%,标的股份的转让价格 为人民币 350,225,297.68 元;

同时,本公司接受陈玉忠所持天沃科技 131,290,074 股股份的表决权委托,占天沃科技总股本的 14.87% (以上交易合 称「本次交易」 ) .本次交易完成后,本公司在天沃科技中拥有表决权的股份 数量合计为 263,748,931 股,占天沃科技总股本的 29.87%,成为天沃科技第 一大股东. 上市规则之含义 由於《股权转让协议》和《表决权委托协议》项下的交易所适用的最高百份 比率超过 5%,但所有适用百份比率都低於 25%,所以该等交易构成上市规 则第

14 章项下的须予披露交易,需按《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》 ( 「上市规则」 )第14 章遵守通知和公告的要求. 《股权转让协议》和《表决权委托协议》的生效和交割受制於多项先决条件 的满足,投资者买卖公司证券时务须审慎行事.

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一、本次交易概述

1、2018 年8月3日,本公司与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署了《股份转让协 议》,本公司将按照每股人民币 6.83 元/股的价格,受让陈玉忠所持天沃科技 43,763,300 股股份以及钱凤珠所持天沃科技 7,514,196 股股份,合计占天沃科技 总股本的 5.81%,标的股份合计的转让价格为人民币 350,225,297.68 元.

2018 年8月3日,本公司与陈玉忠签署了《表决权委托协议》 ,本公司将接 受陈玉忠所持天沃科技 131,290,074 股股份的表决权委托,占天沃科技总股本的 14.87%.

2018 年5月,本公司参与认购了天沃科技非公开发行股票 81,181,318 股股 份,占天沃科技总股本的 9.19%.本次交易完成后,本公司将累计直接持有天沃 科技 132,458,814 股股份,占天沃科技总股本的 15.00%,并将通过表决权委托的 方式持有天沃科技 131,290,074 股股份对应的表决权,占天沃科技总股本的 14.87%.本公司在天沃科技中拥有表决权的股份数量合计为 263,748,888 股,占 天沃科技总股本的 29.87%,将成为天沃科技第一大股东. 鉴於本公司将通过股权受让及表决权委托等方式成为天沃科技的第一大股 东,为了支持天沃科技未来的业务发展,同意公司借款

20 亿元人民币给天沃科 技,用於其生产经营. 本公司同意在天沃科技及其下属公司或第三方为公司提供足额的、符合公司 要求的资产抵押或股权质押的担保措施前提下,本公司将向天沃科技发放

20 亿 元人民币的借款,期限

6 个月,年利率为 5.85%.

二、交易对方基本情况

1、陈玉忠 陈玉忠,天沃科技董事长,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,1998 年3月至今於天沃科技先后曾担任党委书记、董事长、总经理等职务.陈玉忠与 本公司、持有本公司 5%以上权益股东、本公司实际控制人、董事、监事及高管 人员不存在关联关系.

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2、钱凤珠 钱凤珠,陈玉忠之配偶,与陈玉忠为一致行动人,女,中国国籍,无永久境 外居留权,退休.钱凤珠与本公司、持有本公司 5%以上权益股东、本公司实际 控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系. 经董事作出合理查询后所知、所悉及所信,陈玉忠及钱凤珠均为独立於本公 司及其关连人士的第三方. 截至

2018 年7月31 日,陈玉忠、钱凤珠控制的核心企业基本情况如下表: 企业名称 注册资本 (人民 币千元) 综合持 股比例 主营业务 深圳睿沃股权投资基金企业(有限合夥) 280,000 71.43% 对企业进行股权投资;

开展股权投资和企业上市 谘询业务;

投资顾问、投资管理、财务顾问;

企 业兼并收购业务. 张家港飞腾铝塑板股份有限公司 50,000 91.39% 铝塑复合板制造、加工、销售,金属材料及制品、 塑料制品、化工产品、电子产品的购销,自营和 代理各类商品及技术的进出口业务. (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 张家港中港再生资源有限公司11,770 99% 废旧物资(废钢、废铁、废铜、废铝、废不锈钢、 废锌、废铅、废锡)回收;

金属材料、机械设备 及零部件、建筑材料、汽车零部件、电子产品购 销;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 苏州富甲友好环保科技有限公司 290,000 97% 环保领域和能源化工领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务;

环保产业项目运营、 管理和服务.环保、化工新材料的技术研发,化 工产品(危险化学品除外)的销售,自营和代理 各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁 止进出口的商品除外) . (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 江苏天沃投资控股有限公司 300,000 81.31% 对房地产、能源、实业领域的投资、管理. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 上海梵创新材料科技有限公司100,000 70% 从事新材料科技领域内的技术开发、技术谘询、 技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口 业务.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后

4 方可开展经营活动] 截止本公告日,陈玉忠已将所持有的天沃科技 160,000,000 股股份质押给本 公司,除此之外,陈玉忠、钱凤珠与本公司之间不存在其他产权、业务、资产、 债权债务及人员方面的关系.

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况 公司名称 苏州天沃科技股份有限公司 成立日期

2001 年3月31 日 法定代表人 陈玉忠 注册资本 人民币 882,914,400 元 注册地址 江苏省张家港市金港镇长山村临江路

1 号 公司类型 股份有限公司 股份上市地 深圳证券交易所 股票简称 天沃科技 股票代码

002564 统一社会信用代码 91320500703676365K 经营围 设计制造:A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器;

制造:A 级锅炉部件(限汽包) .一般经营项目:石油、化工、医学、纺织、 化纤、食品机械制造维修;

机械配件购销;

槽罐车安装销售;

海洋 工程装备的设计与制造;

自营和代理各类商品及技术的进出口业 务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、标的公司股权结构 截至本公告日,天沃科技总股本为 882,914,400 股.陈玉忠持有天沃科技 175,053,374 股股份,占总股本的 19.83%,配偶钱凤珠持有天沃科技 7,514,196 股股份、儿子钱润琦持有天沃科技 911,500 股股份,陈玉忠及其一致行动人合计 持有 183,479,070 股股份,占总股本的 20.78%.陈玉忠为天沃科技实际控制人. 本次交易前,本公司参与认购了天沃科技非公开发行 81,181,318 股股份,占天沃 科技总股本的 9.19%.本次交易完成后,本公司将累计直接持有天沃科技 132,458,814 股股份,占天沃科技总股本的 15.00%,并将通过表决权委托的方式 持有天沃科技 131,290,074 股股份对应的表决权,占天沃科技总股本的 14.87%. 本公司在天........