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无锡华光锅炉股份有限公司 章程(2014 年修订) 二一四年四月 无锡华光锅炉股份有限公司章程

2012 年第二次临时股东大会修订

1 目录

第一章 总则

2

第二章 经营宗旨和范围.

3

第三章 股份

3

第一节 股份发行.3

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.5

第四章 股东和股东大会.6

第一节 股东

6

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集.11

第四节 股东大会的提案与通知.13

第五节 股东大会的召开.14

第六节 股东大会的表决和决议.17

第五章 董事会

21

第一节 董事

21

第二节 独立董事.24

第三节 董事会

27

第六章 总经理及其他高级管理人员.31

第七章 监事会

32

第一节 监事

33

第二节 监事会

33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.35

第一节 财务会计制度.35

第二节 内部审计.38

第三节 会计师事务所的聘任.38

第九章 通知和公告

39

第一节 通知

39

第二节 公告

39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.40

第一节 合并、分立、增资和减资.40

第二节 解散和清算.41 第十一章 修改章程

42 第十二章 附则

43 无锡华光锅炉股份有限公司章程

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2 无锡华光锅炉股份有限公司 章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券 法》和其他有关规定,制订公司章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称 公司 ) . 公司经江苏省人民政府苏政复[2000]241 号文《关于同意设立无锡华光锅炉股 份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;

在江苏省无锡工商行政管理局注册 登记,取得企业法人营业执照. 第三条 公司于

2003 年6月16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 )批准,首次向社会公众发行人民币普通股

6000 万股,并于

2003 年7月21 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:无锡华光锅炉股份有限公司 英文全称:Wuxi Huaguang Boiler Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡市城南路

3 号,邮政编码:214028. 第六条 公司注册资本为人民币 25,600 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据公司章程,股东可以起诉 无锡华光锅炉股份有限公司章程

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3 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总经理助理.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发扬拼搏精神,实施名牌战略,争创国内一流, 参与国际竞争,使公司成为国内乃至国际上有影响、有实力的知名公司. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无.一般经营 项目:电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技 术咨询、技术服务、制造、销售;

烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、 技术服务、制造、销售、安装;

金属材料、机械配件的销售;

环保工程技术咨询、 技术服务;

机电设备安装工程专业承包(三级) ;

I 级锅炉(参数不限)安装、改造、维修;

房屋租赁;

起重机械安装、维修(凭有效资质证书经营) ;

自营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外) .

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币

1 元. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管. 无锡华光锅炉股份有限公司章程

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4 第十八条 公司发起人为无锡水星集团有限公司、亚洲控股有限公司、无锡 高新技术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂和 无锡压缩机股份有限公司. 公司设立时向发起人发行普通股 10,000 万股,无锡水星集团有限公司认购的 股份数为 8,940 万股,亚洲控股有限公司认购的股份数为

500 万股,无锡高新技术 风险投资股份有限公司认购的股份数为

400 万股,无锡金和大厦有限公司认购的 股份数为

110 万股,无锡市工业锅炉厂认购的股份数为

40 万股,无锡压缩机股份 有限公司认购的股份数为

10 万股. 公司设立时发起人的出资方式及出资额为无锡水星集团有限公司以原无锡锅 炉厂经评估后的经营性净资产 11,242.75 万元作为出资折为 8,940 万股,亚洲控股 有限公司以货币资金 628.79 万元作为出资折为

500 万股,无锡高新技术风险投资 股份有限公司以货币资金 503.03 万元作为出资折为

400 万股,无锡金和大厦有限 公司以货币资金 138.33 万元作为出资折为

110 万股,无锡市工业锅炉厂以货币资 金50.30 万元作为出资折为

40 万股,无锡压缩机股份有限公司以货币资金 12.58 万元作为出资折为

10 万股. 第十九条 公司的股份总数为 25,600 万股,均为人民币普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理. 无锡华光锅炉股份有限公司章程

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5 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册........