PDF《国浩律师（上海）事务所 关于》

国浩律师(上海)事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书

(二) 上海市北京西路

968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No.

968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86

21 5234

1668 传真/Fax: +86

21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2018 年8月国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

(二) 1-3-1 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之 补充法律意见书

(二) 致:浙江五洲新春集团股份有限公司 国浩律师(上海)事务所作为浙江五洲新春集团股份有限公司(以下称 发 行人 、 公司 或 五洲新春 )发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的特聘专项法律顾问.本所律师已出具了《国浩律师(上海)事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》 、 《国浩律师(上海)事务所关于浙江五洲新春集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补 充法律意见书

(一) 》 (以下称 原法律意见书 ) . 根据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )于2018 年7月18 日出具的第

180636 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 ) ,本所律师对《反馈意见》中律师需说明的有关 法律问题,出具《国浩律师(上海)事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

(二) 》 (以下称 本补充法律意见书

(二) 或 本补充法律意见书 ) .本补 充法律意见书

(二)是对原法律意见书的补充,须与原法律意见书一并使用,原 法律意见书中未被本补充法律意见书

(二)修改的内容仍然有效,原法律意见书 中与本补充法律意见书

(二)不一致的部分以本补充法律意见书

(二)为准. 本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本补充法律意见书

(二) . 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

(二) 1-3-2 本补充法律意见书

(二) 仅限于五洲新春本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易向中国证监会申报之目的使用, 不得用作任何其他目 的.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相 关资料进行查验的基础上,现依法出具本补充法律意见书如下:

一、 请你公司补充披露:1)标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体 所有制企业条例》规定履行职工代表大会等相关程序.如未履行,补充披露相 关程序瑕疵对标的资产权属清晰性及本次交易的影响.2)前述改制过程中是否 按照 《城镇集体所有制企业、 单位清产核资产权界定暂行办法》 (国经贸企[1996]

895 号)等文件的规定对集体企业产权进行界定,如是,对集体、国家、职工股 金等投入的界定情况,产权界定及改制是否符合 谁投资、谁所有、谁受益 的原则.3)前述改制是否涉及国有或集体资产流失,是否保障了职工合法权益, 以及是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险.请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见.(《反馈意见》第1题)

(一) 标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企业条例》规定 履行职工代表大会等相关程序.如未履行,补充披露相关程序瑕疵对标的资产 权属清晰性及本次交易的影响. 【回复】 根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》 (1991 年9月9日国务院 令第

88 号)第九条的规定 集体企业依照法律规定实行民主管理.职工(代表) 大会是集体企业的权力机构, 由其选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重 大问题 .鉴于集体企业改制属于与经营管理相关的重大问题,标的公司改制时 应当按照《城镇集体所有制企业条例》的规定,履行职工代表大会程序. 根据本所律师对原冷配一分厂

58 名员工的访谈,冷配一分厂从合资联营企 业改制为有限责任公司时,未召开职工代表大会. 根据新龙实业的工商档案资料,新龙实业改制前属于合资联营企业.根据

1995 年11 月2日浙江三花集团公司董事会与浙江三花集团第一分厂董事会召开 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

(二) 1-3-3 的联席会议决定、1995 年11 月13 日三花集团与吴岳民签订的《浙江三花集团 公司第一分厂合资联营合同》及《合资联营章程》以及本所律师对原冷配一分厂

58 位员工的访谈,冷配一分厂的出资人仅为三花集团和吴岳民,企业设立及后 续经营管理过程中不涉及职工出资及职工持股的情形. 同时,根据本所律师对原冷配一分厂

58 位员工的访谈, 冷配一分厂改制后, 包括新昌制冷实业公司在内的全部职工(含退休职工)均与新设立的浙江新龙实 业有限公司确定劳动关系, 生产职工队伍不变,并由新龙实业继续为职工缴纳社 会保险;

冷配一分厂从合资联营企业改制为有限责任公司时的员工安置不存在损 害职工利益的情形.

2018 年2月27 日,新昌县人民政府出具《新昌县人民政府关于对浙江新龙 实业有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》(新政复[2018]8 号),确认 冷配一分厂实施合资联营及合资联营结束后资产处置均经三花集团、冷配一 分厂相关部门审议通过, 方案制定和实施过程符合当时的法律法规和相关政策规 定, 不存在集体资产流失的情形;

冷配一分厂的改制其资产和土地经评估、 确认, 资产界定,改制方案经有关部门批准,改制工作按照主管部门的批复实施,冷配 一分厂和新昌制冷实业公司改制过程中的职工安置、土地及相关资产处置、债权 债务处理均符合当时的法律法规和相关政策的规定,改制过程清晰、程序规范, 不存在国有、集体资产流失的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.

2018 年6月24 日,绍兴市人民政府出具《关于对浙江新龙实业有限公司历 史沿革有关事项予以确认的批复》(绍政函[2018]23 号),审核同意新昌县人 民政府的确认意见.

2018 年8月24 日,浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江新龙实业有限公 司历史沿革中有关事项确认的函》(浙政办发函〔2018〕40 号),经审核,浙 江省人民政府同意绍兴市人民政府的确认意见. 综上,本所律师认为,虽然冷配一分厂改制时未召开职工代表大会,但由于 冷配一分厂设立及后续经营管理过程中不涉及职工出资及职工持股情况且改制 过程中不存在损害职工利益、 不存在集体资产流失的情形,因此上述程序瑕疵不 会对标的资产权属的清晰性和改制结果的有效性产生影响, 亦不会对新龙实业的 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

(二) 1-3-4 经营及本次交易的实施构成不利影响.

(二) 前述改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产 权界定暂行办法》 (国经贸企[1996]

895 号)等文件的规定对集体企业产权进行 界定,如是,对集体、国家、职工股金等投入的界定情况,产权界定及改制是 否符合 谁投资、谁所有、谁受益 的原则. 【回复】

1、冷配一分厂设立时关于承包经营的相关约定

1995 年11 月2日,浙江三花集团有限公司董事会与冷配一分厂董事会召开 联席会议,为促进冷配一分厂继续健康、稳步发展,董事会决议将冷配一分厂从 股份合作制企业转变为合资联营企业.

1995 年11 月13 日,三花集团与吴岳民签订《浙江三花集团公司第一分厂 合资联营合同》 ,合同约定: 联营期限自

1995 年11 月1日至

1999 年9月30 日,终止联营后,吴岳民返还三花集团投资款

80 万元,企业不再清算,企业的 所有权全部归吴岳民.

1995 年11 月13 日,浙江三花集团公司第一分厂制定《合资联营章程》 .根据《浙江三花集团公司第一分厂合资联营章程》,冷配一分厂合资联营期限为四 年,由三花集团和吴岳民共同出资

400 万元,其中三花集团出资

80 万元,吴岳 民出资

320 万元,冷配一分厂到期终止联营时联营双方按照合同约定执行.

2000 年2月14 日,三花集团与吴岳民签订《合同终止协议》 ,协议约定双 方对联营企业新昌制冷配件总厂第一分厂不再进行清算,三花集团收回

80 万元 ........