PDF《广东宝丽华新能源股份有限公司》

股票简称:宝新能源 股票代码:000690 广东宝丽华新能源股份有限公司 GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.

,LTD. (广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼)

2016 年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 (深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、28 层A02 单元) 募集说明书摘要签署日期: 年月日广东宝丽华新能源股份有限公司

2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要

1 声明 本募集说明书摘要摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容. 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站(http://www.szse.cn) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说 明书全文,并以其作为投资决定的依据. 广东宝丽华新能源股份有限公司

2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要

2 重大事项提示

一、广东宝丽华新能源股份有限公司已于

2016 年11 月11 日获得中国证券 监督管理委员会 证监许可〔2016〕2599 号 文核准面向合格投资者公开发行 面值总额不超过

30 亿元的公司债券.本次债券采取分期发行的方式,其中广东 宝丽华新能源股份有限公司

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期) 为首期发行,发行规模为

20 亿元, 剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十 四个月内发行完毕.

二、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《广东宝丽华新能源 股份有限公司

2016 年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》 ,发行人主体 信用等级为 AA+ ,本期公司债券的信用等级为 AA+ ;

本期债券发行前,发行人 最近一期末的净资产为 81.44 亿元(截至

2016 年9月30 日公司合并报表所有者 权益合计) ;

截至

2016 年9月30 日,公司合并口径资产负债率为 37.96%,母公 司口径资产负债率为 34.43%;

本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 9.24 亿元(2013 年度、2014 年度及

2015 年度公司经审计 的合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值) ,预计不低于本期公司债 券一年利息的 1.5 倍.本期公司债券发行及上市安排请参见发行公告.

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性.

四、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请. 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易的上市条件.但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金 流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市 申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投 资者有权选择将本期债券回售予本公司. 因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在深圳证券交易所 以外的其他交易场所上市.

五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格 广东宝丽华新能源股份有限公司

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3 投资者发行,公众投资者不得参与发行认购.本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者不得参与其认购或买入.

六、本期债券为无担保债券.在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响, 发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付.若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付.

七、经上海新世纪评级综合评定,发行人主体信用等级为 AA+ 级,本期公 司债券的信用等级为 AA+ 级,该级别反映了本期公司债券安全性很高,违约风 险很低.但在债券的存续期内,发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国 家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性, 可能导 致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而可能对债券 持有人的利益造成一定的影响.

八、 考虑到上海新世纪评级对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过 程,在本期债券存续期内,若出现任何影响公司信用等级和/或本期债券信用等 级的事项,致使资信评级机构调低公司信用等级和/或本期债券信用等级,本期 债券的市场交易价格可能发生波动, 甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或 交易流通.自评级报告出具之日起,资信评级机构将在本期债券存续期内对发行 人进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级.跟踪评级期间,资信评级机构将持续关 注发行人外部经营环境的变化、 影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务 的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映受评主体的信用状况.资信评 级机构的定期和不定期跟踪评级结果和跟踪评级报告等相关信息将在其公司网 站和深交所网站披露.

九、发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券信用等级为 AA+,符合进行 质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行.

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力. 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张.债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 广东宝丽华新能源股份有限公司

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4 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束. 十

一、 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于

2016 年8月10 日出具 的《广东宝丽华新能源股份有限公司

2016 年公开发行公司债券(第一期)信用 评级报告》 , 发行人主体信用等级为 AA+ 级, 本期公司债券的信用等级为 AA+ 级;

根据中诚信国际信用评级有限公司

2015 年8月7日出具的《广东宝丽华新能源 股份有限公司

2015 年度第二期中期票据信用评级报告》 , 发行人主体信用等级为 AA 级.发行人本期发行公司债券的主体信用评级结果与

2015 年发行中期票据 的主体信用评级结果存在差异,提请投资者关注. 十

二、2013 年度、2014 年度和

2015 年度,发行人主营业务收入分别为 565,291.87 万元、468,094.49 万元和 357,411.44 万元,呈逐年下降趋势,主要受 广东地区宏观经济增速放缓导致电力需求量下降、 能源装机总量上升以及上网电 价下调等因素影响.2013 年、2014 年和

2015 年,发行人投资活动产生的现金流 量净额分别为 1,999.83 万元、-48,906.04 万元和-137,566.82 万元,持续为负且逐 年下降, 发行人的投资活动现金流出主要系金融投资业务以及广东陆丰甲湖湾电 厂新建工程项目(2*1000MW 超超临界机组)支出.未来,公司在加强电力生 产核心主业的同时,亦将持续发展金融投资业务,预计发行人的投资活动将保持 较大规模的发生额,对于资本支出的压力将会增大.提请投资者关注发行人营业 收入逐年下降、资本性支出逐年增加对本期债券偿付可能产生的不利影响. 十

三、 截至本募集说明书摘要签署日,发行人控股股东广东宝丽华集团有限 公司持有发行人 568,124,778 股股份,持股比例为 26.11%,其中 302,037,774 股 股份已质押,占其持有发行人股份的 53.16%,占发行人总股本的 13.88%.宝丽 华集团经营情况良好, 股份质押不会导致发行人控制权发生变化,亦不会对本次 债券发行构成不利影响.若未来质押比例继续上升或发生其他重大事件,可能 存在发行人控制权变动的风险,提请投资者关注. 十

四、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议等对 本期债券各项权利和义务的规定. 广东宝丽华新能源股份有限公司

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5 目录声明.1 目录.5

第一节 释义.7

第二节 发行概况.9

一、本次发行的基本情况.9

二、本次债券发行的有关机构.13

三、认购人承诺.15

第三节 发行人及本次公司债券的资信状况.16

一、本次公司债券的信用评级情况.16

二、信用评级报告的主要内容及事项.16

第四节 发行人基本情况.19

一、发行人基本情况.19

二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况.19

三、发行人最近三年内的重大资产重组情况.23

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况.23

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况.24

六、发行人控股股东及实际控制人基本情况.31

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况.34

八、发行人主营业务情况.40

九、金融投资业务概况.54

十、发行人公司治理及运行情况.59 十

一、发行人合规经营情况.59 十

二、发行人的独立性.60 十

三、发行人的资金占用和对外担保情况.60 十

四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.60

第五节 发行人的资信情况.62

一、发行人获得银行授信的情况.62

二、近三年与主要客户发生业务往来时的资信情况.62

三、近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况.62

四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

63 广东宝丽华新能源股份有限公司

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五、最近三年及一期的主要财务指标.63

第六节 财务会计信息.64

一、注册会计师意见及财务报表编制基础.64

二、发行人财务报表.64

三、发行人合并财务报表范围及其变化情况.75

四、发行人主要财务指标.76

第七节 募集资金运用.80

一、本次发行公司债券募集资金金额.80

二、本次公司债券募集资金运用计划.80

三、专项账户管理安排.82

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响.83

第八节 备查文件.85

一、备查文件.85

二、查阅时间及地点.85 广东宝丽华新能源股份有限公司

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第一节 释义 在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: ........