PDF《Disclosure 信息披露》

2015年1月7日星期三 A18 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 ( 下转A19版) ( 3) 在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议. 利润 分配方案须经出席股东大会的股东( 包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同 意. 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权. ( 4) 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露.

6、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利( 或股份) 的派发事项.

7、调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策执行将导致公 司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不 利影响的,公司应当调整利润分配政策;

如需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为 出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司 财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定. ( 二) 上市后未来三年的现金股利分配计划 公司上市后未来三年股东分红回报规划如下: ( 1) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的长远和可持续发展;

( 2) 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利. 公司可以进行中期现金 分红;

( 3) 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利.公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的20% . 当公司的股票价格或股本规模与公司未来的经营发展不匹配 时,公司可在上述现金分红之外采取股票方式分配股利;

( 4) 每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案. 若监事对董事会制定的利润 分配政策存在异议,可在董事会上提出质询或建议. 董事会通过分红议案后,应提交股东大 会进行表决. 如公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案,公司应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见. 若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大 变化,公司需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反上市证券监督管理机 构的有关规定. 公司董事会应制定调整后的利润分配政策,说明该等利润分配政策的调整 原因,事先征求独立董事及监事会成员的意见,并充分考虑公众投资者的意见,调整的利润 分配政策需经公司股东大会审议批准.

六、主要股东同意公开发售所持股份的承诺 本公司股东火箭院、航天投资、动力所、航天产业基金均作出承诺,同意根据《 公司首次 公开发售股票并上市的发行方案》 的安排,在发行人首次公开发行股票时,若发生需要向投 资者公开发售股票情形时,将公开发售所持发行人股票,股东公开发售股份不超过8, 000万股,并按发售股份所获资金额5% 的比例计算承担本次公开发行承销费用. 各满足条件的股 东公开发售股份上限如下: 股东名称 可发售上限( 股) 中国运载火 箭技术研 究院 48, 000,

000 航天投资控 股有限公 司16, 000,

000 北京航天动 力研究所 8, 000,

000 北京航天产 业投资基 金(有限合伙) 8, 000,

000 合计 80, 000,

000 上述各股东最终公开发售股份数量=公司首次公开发行股票时股东实际需要公开发售 股份总数*该股东发行前持有的公司股份数÷上述股东发行前持有的公司股份总数. 若本次发行发生股东公开发售老股的情形,股东公开发售老股不会导致公司股权结构 发生重大变化,也不会导致控股股东和实际控制人发生变更,对公司治理结构及生产经营 不会产生重大影响. 股东公开发售老股所得资金不归公司所有.

七、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及其控股股东火箭院、实际控制人航天科技集团、董事、监事、高级管理人员等 相关责任主体均出具相关承诺,如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失. 本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司、律师北京观韬律师事务所、会计师 事务所大华会计师事务所( 特殊普通合伙) 均出具相关承诺,如因其为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法 赔偿投资者损失.

八、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险: ( 一) 国家产业政策变动风险 公司目前主要服务于煤化工行业,公司业务的发展受国家政策对煤化工行业投资的政 策导向的影响. 我国具有 贫油、少气、富煤 的资源禀赋特点,在油气资源逐步减少、能源 竞争日趋激烈、能源安全更加突出、能源结构多元化发展的大背景下,高效利用煤炭资源促 进经济社会平稳发展将是一个切实可行的选择. 但2006年以前,我国各地煤化工基本上处 于无序发展阶段,导致电石、焦炭等传统煤化工产品产能严重过剩,煤制甲醇、二甲醚等石 油替代产品呈现盲目发展的势头. 从2006年7月开始,国家陆续出台《 关于加强煤化工项目 建设管理促进产业健康发展的通知》 、 《 关于规范煤化工产业有序发展的通知》 等一系列政 策,对煤化工行业特别是传统煤化工行业的健康、稳定发展进行规范. 尽管从长期来看,国 家出于能源安全战略考虑,仍将会把发展煤化工特别是现代煤化工作为我国正在加紧实施 的能源替代战略的重要组成部分之一,但以上国家对煤化工行业的政策调整短期内可能导 致部分业主推迟或暂停项目投资,进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影 响. ( 二) 油价下跌的风险 相关研究资料表明:如果国际原油价格保持在80美元/桶的水平,内蒙古本地煤炭价格 不超过280元/吨,在当地建设煤制合成氨、煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等煤 化工项目的内部收益率均可达到10% 以上,具有较好的经济效益. 目前,新疆本地煤炭市场 价格约230元/吨,内蒙古本地煤炭市场价格约为280元/吨,可以预期国内煤炭价格在未来 较长时期内将处于低位. 最近五年来,国际油价最高攀升至每桶115美元,大多数时间在每桶85美元以上运行;

但是,最近美国逐步退出量化宽松政策,国际原油价格一路下跌,最低跌至每桶60 美元以下,如果在未来较长时间国际原油价格一直在低位运行,下游成品油、烯烃、乙二醇等终端 产品价格势必随之下降,煤化工行业整体盈利能力也将减弱,进而影响下游煤化工企业的 投资积极性和对煤气化工程行业的市场需求,从而对公司项目承揽和市场开拓产生不利影 响. ( 三) 市场开拓的风险 2008年,公司自主研发的750吨级气化炉在示范工程项目成功点火开车,成功切入了传 统煤化工市场领域,奠定了市场开拓的基础;

2012年,公司1500/2000型气化炉在山东瑞星 一期项目和河南晋开一期项目开车成功, 增强了公司在现代煤化工市场领域的竞争能力;

由于煤制油、煤制气、煤制烯烃等现代煤化工项目规模巨大,对单套气化装置的制气能力要 求更高,所以公司需要不断增强核心设备的研发,才能有效提高新市场的开拓能力. 目前, 公司已开始研制2500吨级的气化装置,但是能否顺利研制成功并且适应新市场需要具有一 定的风险. ( 四) 项目暂缓、延期风险 公司承揽的煤气化工程项目投资较大,建设周期较长. 在项目实施过程中,如果国内经 济形势和信贷政策发生不利变化,部分项目业主可能临时发生资金困难的情形,导致项目 不能按正常进度实施,项目存在暂缓、延期的风险,进而 对公司项目执行进度产生不利影响. ( 五) 工程总承包业务风险 公司报告期内开始承接煤气化工程总承包业务,在总承包业务中,公司与业主约定的 工程造价为固定造价加有限浮动造价构成,在这种情况下,公司总承包成本变动可能无法 充分向业主转移. 由于总承包项目建设周期长,涉及环节多,实施过程复杂,建设期间材料、 设备的采购价格和施工费用存在发生变动可能,因此存在项目成本变动可能无法完全得到 弥补的风险. 另外,公司在总承包项目的执行中,设计工作由自身完成,土建和安装部分一般按照国 际惯例分包给具有相应资质的分包商,分包商按照分包合同的约定对公司负责,而公司需 要管理分包商的工作成果并向业主负责. 如果公司对分包商管理不到位,导致施工质量或 工程进度等不能满足业主或项目的要求,可能会对公司总承包项目的总体进度或质量产生 不利影响. ( 六) 项目暂停、终止风险 项目签约前期,业主可能出现本身发生变更、或业主引入新的投资方、或业主上级单位 调整经营战略等情况,业主的经营战略和业务定位发生相应变化,对项目的产品目标方案 和工艺路线也会重新进行论证或调整. 由于前期投入较少,而整个项目投资巨大,所以当业 主出现突发事件以后很可能发生项目暂停情况,同时由于在该阶段项目暂停不会给业主带 来较大损失,所以项目终止的风险较大. 随着项目的不断推进,业主投入的人力、物力、财力 不断增加,项目终止的风险将逐步降低. ( 七) 收入不均衡风险 公司承揽的煤气化项目建设周期较长,从基础设计到项目完工,正常周期约为2―3年. 公司各类业务均有具体的实施周期,不同业务的实施周期存在较大不同,因此可能造成不 同会计期间业务收入结构的变化;

此外,不同会计期间实施的不同煤气化项目其具体情况 和要求存在差异,实施周期也不完全相同,相关设计文件和设备产品交付时点并非均匀分 布,可能存在在某一时点交付相对集中的现象,因此可能造成业务收入在不同期间分布不 均衡的情况. 公司存在各会计期间营业收入结构和金额不均衡的风险.

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司已在招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析 之

八、财务报告审计截止日后 的主要经营状况 中披露财务报告审计截止日( 2014年6月30日) 后主要财务信息及经营 状况,2014年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计,但已经大华会计师事务所审阅. 根 据经审阅的财务数据, 公司2014年1-9月实现营业收入81, 342.91万元, 较上年同期增长 37.17% ,利润总额19, 022.42万元,较上年同期增长0.25% ,净利润及归属于母公司的净利润 均为16, 513.80万元,较上年同期增长3.29% . 营业收入和净利润较上年同期均保持了增长. 财务报告审计截止日后,公司经营情况稳定,公司主要经营模式,主要原材料和劳务的 采购规模和采购价格,主要业务的获取方式、对象、定价方式等未发生重大变化,主要客户 和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重 大变化. 公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司2014年1-9月财务报表 进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责........