PDF《中奥汇成科技股份有限公司》

公告编号:2019-012

1 证券代码:833351 证券简称:中奥汇成 主办券商:中信建投 中奥汇成科技股份有限公司 关于

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则(试行) 》 、 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 、 《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定的要求, ,结合 本公司制定的《募集资金使用管理办法》相关规定,公司董事会安排 有关部门专人对公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行自 查,并编制了《中奥汇成科技股份有限公司关于

2018 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》 ,现将自查情况做专项报告如下:

一、募集资金基本情况 截至

2018 年12 月31 日, 公司自挂牌以来共进行

2 次股票发行, 具体股票发行情况情况如下:

(一)2016 年第一次股票发行 经2016 年9月5日公司第一届董事会第十次会议、2016 年9月本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任.

公告编号:2019-012

2 22 日召开的

2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司

2016 年第一次股票发行方案的议案》 ,公司向符合《非上市公众公司监督 管理办法》 及 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行) 》相关规定的合格投资者拟发行数量不超过

300 万股(含300 万股) ,每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 10.00 元, 预计募集资金总额不超过人民币 3,000.00 万元(含3,000.00 万元) . 本公司此次发行实际发行股票数量为普通股

300 万股, 实际募集 资金总额为人民币 3,000.00 万元. 上述募集资金已由认购对象按认购 合同的约定,于2016 年9月30 日募集完成,并于

2016 年10 月10 日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 瑞华验字【2016】

01610011 号 《验资报告》予以审验.

(二)2018 年第一次股票发行 经2018 年4月27 日公司第二届董事会第三次会议、2018 年5月15 日召开的

2018 年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司

2018 年第一次股票发行方案的议案》 ,公司向符合《非上市公众公司监督 管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 相关规定的合格投资者拟发行数量不超过

200 万股(含200 万股) , 每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 16.00 元,预计募 集资金总额不超过人民币 3,200.00 万元(含3,200.00 万元) . 本公司此次发行实际发行股票数量为普通股 124.5 万股,实际募 集资金总额为人民币 1,992.00 万元. 上述募集资金已由认购对象按认 购合同的约定,于2018 年10 月16 日募集完成,并于

2018 年10 月 公告编号:2019-012

3 25 日经致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 致同验字 (2018) 第110ZC0249 号 《验资报告》予以审验.

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》以及股转公司于2016年8月8日发布的《关于发布的通知》等法律法规的要求,制定了《募集 资金管理制度》. 根据本公司的《募集资金管理制度》,本公司开设了专门的银行 账户对募集资金进行专户存储. 公司财务部对募集资金的使用情况设 立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况, 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 .

(二)募集资金在专项账户的存放情况

1、2016 年第一次股票发行的募集资金在专项账户的存放情况: 截至

2018 年12 月31 日,募集资金具体存放情况如下: 开户行:中信银行北京京城大厦支行 账号:8110701013000669823 账户类型:一般户 存储余额:0 元

2、2018 年第一次股票发行的募集资金在专项账户的存放情况: 公告编号:2019-012

4 截至

2018 年12 月31 日,募集资金具体存放情况如下: 开户行:中信银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 账号:8110701012400231446 账户类型:一般户 存储余额:6,050,647.22 元

(三)募集资金三方监管情况 公司

2016 年与

2018 年两次股票发行, 都开设了专门的银行专项 账户对本次募集资金存储,并与主办券商中信建投证券股份有限公 司、 中信银行股份有限公司北京京城大厦支行及中信银行股份有限公 司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》 .三方 监管协议与全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《募集资金三方 监管协议(范本) 》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问 题.

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2016 年第一次股票发行的募集资金实际使用情况: 根据公司

2016 年9月6日公告的《股票发行方案》,承诺本次募 集资金全部用于购买比利时法兰德斯技术研究院 高韧性钛泡沫、钛 合金泡沫及 NiTi 泡沫 专利.具体用途为:到期支付尚未支付的合 同款 2,950.00 万元;

置换前期公司用自有资金垫付的合同预付款 50.00 万元.截至

2018 年12 月31 日,公司累计已使用募集资金人 民币 30,000,000.00 元,募集资金余额为人民币 0.00 元.具体使用 情况如下: 公告编号:2019-012

5 2016 年第一次股票发行以前年度已使用金额、本年度使用金额 及当前余额: 时间 金额(元)

2016 年9月30 日募集资金总额 30,000,000.00 加:2016 年度利息收入 21,204.17 减:2016 年度已使用金额 0.00 截至

2016 年12 月31 日募集资金专户余额 30,021,204.17 加:2017 年期间利息收入 14,130.34 减:2017 年度已使用金额 26,500,000.00 其中:支付专利转让费 25,000,000.00 置换前期公司用自有资金垫付的合 同预付款(发行方案披露置换

50 万,后期再次审议置换

100 万,合计150 万) 1,500,000.00 截至

2017 年12 月31 日募集资金专户余额 3,535,334.51 加:2018 年期间利息收入 3,885.40 减:2018 年度已使用金额 3,500,000.00 其中:支付专利转让费 3,500,000.00 减:银行工本手续费 1,700.00 银行销户利息转出 37,519.91 截至

2018 年12 月31 日募集资金专户余额 0.00

2、2018 年第一次股份发行的募集资金实际使用情况: 根据公司

2018 年11 月19 日公告的《股票发行情况报告书》,本 次股票发行募集资金 1,992 万元,其中对外股权投资 1,000 万元,补 充流动资金

992 万元.截至

2018 年12 月31 日,公司累计已使用募 集资金人民币 13,880,470.24 元,募集资金余额为人民币 6,050,647.22 元.具体使用情况如下: 本年募集资金实际使用情况见下表: 时间 金额(元)

2018 年10 月16 日募集资金总额 19,920,000.00 加:2018 年度存款利息收入 11,117.46 减:2018 年度已使用金额 13,880,470.24 其中:支付优材京航股权投资款 9,600,000.00 流动资金 4,280,470.24 公告编号:2019-012

6 其中:股票发行费(含税) 390,124.50 银行手续费 973.83 设备采购款 374,895.00 研发费用 1,506,907.40 职工薪酬 826,199.73 其他日常经营费用(办公费、差旅费、业务招 待费、房租等) 1,181,369.78 截至

2018 年12 月31 日募集资金专户余额 6,050,647.22

四、募集资金变更情况说明

2016 年9月7日,公司应比利时法兰德斯技术研究院的要求以 自有资金支付人民币 100.00 万元合同预付款.

2016 年12 月8日公司 第一届董事会第十一次会议、

2016 年12 月25 日公司召开

2016 年 第三次临时股东大会先后审议通过 《关于以募集资金置换预先投入的 自有资金的议案》 , 同意公司以

2016 年第一次股票发行的募集资金置 换预先投入的自有资金人民币 100.00 万元.在募集资金到位并办理 相关登记备案手续后, 公司使用募集资金置换预先投入的自有资金人 民币 100.00 万元,符合《公司法》 、 《证券法》等法律法规以及公司 治理制度的规定;

本次置换符合公司《股票发行方案》中确定的募集 资金投资方向,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司发展利益.公司于

2016 年12 月9日披露了《中奥汇成科技股份有限公司关于以募集资 金置换预先投入的自有资金的公告》 (公告编号:2016-028) . 公司其余募集资金的使用与公开披露的募集资金用途一致.

五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集 资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露, 公告编号:2019-012

7 不存在募集资金使用及管理的违规情形, 不存在募集资金被大股东或 实际控制人占用的情况, 亦不存在取得股份登记函之前使用募集资金 的情况.

六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 公司

2018 年度募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业 股份转让系统股票发行业务指南》 、 《全国中小企业股份转让系统业务 细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 、 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,不存在违规存放与使用募集资金的情况. 特此公告. 中奥汇成科技股份有限公司 董事会

2019 年4月19 日 ........