PDF《关于广东嘉元科技股份有限公司》

关于广东嘉元科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 中国? 深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层? ? ? 邮政编码:518017? 12/F,TaiPing?Finance?Tower,Yitian?Road?6001,Futian?District,?ShenZhen?518017? 电话(Tel):(0755)88265288? ? ? ? 传真(Fax)? :(0755)?88265537? 电子邮件(Email) :info@shujin.

cn? ? 网站(Website) :www.shujin.cn 8-3-1 广东信达律师事务所 关于广东嘉元科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 信达首科意字[2019]第003-01 号致:广东嘉元科技股份有限公司 受广东嘉元科技股份有限公司(以下称 发行人 )委托,广东信达律师事 务所(以下称 信达 )指派张炯律师、赵涯律师、蔡亦文律师(以下统称 信 达律师 )作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下 称 本次发行上市 )的专项法律顾问,参与相关工作;

按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,信达已于

2019 年4月10 日出具了《广东信 达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的法律意见书》(以下称 《法律意见书》 )和《广东信达律师事务所关于 广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 (以下称 《律师工作报告》 ). 鉴于上海证券交易所于

2019 年4月19 日出具上证科审(审核)[2019]64 号 《关于广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的审核问询函》(以下称 《审核问询函》 ),信达对《审核问询函》涉及需 要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复, 并出具本补充法律意见书

(一) . 信达已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本补充法律 意见书

(一)中所涉事实进行了核查,并根据对我国现行有效的法律、法规及规 范性文件的理解发表补充法律意见,保证本补充法律意见书

(一)不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏. 本补充法律意见书

(一) 为信达已出具的 《法律意见书》 和 《律师工作报告》 8-3-2 的补充,构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分;

除本补充法 律意见书

(一)另有说明外,本次发行上市所涉其他法律问题的意见和结论仍适 用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述.《法律意见书》和《律师 工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书

(一). 信达同意将本补充法律意见书

(一)作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件,随同其他材料一起申报,并依法对出具的本补充法律意见书

(一)承担相 应的法律责任. 基于上述,信达根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和 规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本补充法律意见书

(一)如下: 8-3-3 正文

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 1.申报材料显示,2011 年发行人召开股东会,通过整体变更为股份公司的 决议,但未签署发起人协议.2014 年8月,发行人引入新股东粤财信托以广东 省战略性新兴产业专项资金进行增资,并与发行人原股东约定了投资退出条件.

2015 年,发行人以当时全部股东作为股份公司的发起人签订了《广东嘉元科技 股份有限公司发起人协议》,就所设立的股份公司的名称、经营范围、股份总 数、股份类别和每股面值、发起人的权利和义务等作了确认. 请保荐机构和发行人律师核查:(1)发行人在股份公司的改制过程中,未 签署发起人协议的原因,相关程序是否存在瑕疵,是否符合《公司法》等相关 规定;

(2)发行人

2015 年签署发起人协议时,新进股东作为发起人之一的合 理性,是否对原发起人对应的权利义务予以确认,是否影响相关权利义务的履 行;

(3)改制过程中相关会议记录、决议、公司章程等是否对发起人整体变更 做出特殊安排,发起人是否存在争议或纠纷的情形;

(4)粤财信托以产业专项 基金增资是否取得有权部门的批复,增资所涉及的评估是否履行国资备案程序 ;

(5)粤财信托的退出条件及嘉元实业的回购的资金来源,该等资金是否已经支 付完毕,是否会导致发行人重大偿债义务. 请保荐机构及发行人律师就上述事项进行核查,并对发行人改制履行的程 序是否合法合规以及对发行人的影响发表明确意见. 回复: (1)关于发起人协议 经信达律师向发行人董事长廖平元询问, 因当时嘉元有限原股东对 《公司法》 理解尚不到位,2011 年嘉元有限整体变更时原股东未签署发起人协议;

2015 年 发行人拟申请在股转系统挂牌, 原嘉元有限的全部股东作为发行人的发起人于当 年2月18 日补签了《发起人协议》,就所设立的股份公司的名称、经营范围、 股份总数、股份类别和每股面值、发起人的权利和义务等作了确认,约定的相关 内容与嘉元有限整体变更时的情况一致.

2011 年嘉元有限整体变更为股份有限公司时发起人股东未签署书面的发起 8-3-4 人协议,不符合当时适用的《公司法》第八十条第二款 发起人应当签订发起人 协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务 的规定,故此在程序上存在瑕 疵.对此,信达律师认为,当时有效的《公司法》该款规定是承接第八十条第一 款 股份有限公司发起人承担公司筹办事务 的规定,主要立法目的是为了避免 若股份有限公司设立失败时因发起人未订立协议引致的发起人责任不明情形;

而 公司法未对股份公司设立时发起人未订立书面协议的法律责任作出规定. 鉴于嘉 元有限已经整体变更为股份有限公司并已取得股份公司营业执照、 合法存续至今, 且所有发起人股东已补签《发起人协议》并对嘉元有限整体变更设立股份公司时 的相关事宜予以确认,故此信达律师认为,嘉元有限原股东在整体变更设立发行 人前未签署书面发起人协议之程序瑕疵,不会实质性影响发行人的设立,不会对 本次发行上市构成实质性法律障碍. (2)关于发行人设立后的新进股东是否签署《发起人协议》 经信达律师核查

2015 年签署的《发起人协议》,在该协议上签字的当事人 为股份公司设立时的五位发起人嘉元实业、 梅雁吉祥、 赖仕昌、 李战华、 杨国立, 发行人设立后引入的新进股东粤财信托未作为签约主体签署该发起人协议. 信达 律师认为,发行人设立时的全部发起人于

2015 年签署的《发起人协议》是对嘉 元有限整体变更设立股份公司时相关事宜的书面确认, 发起人相关权利义务及其 履行与发行人设立后引入的新进股东无关, 无需新进股东对原发起人对应的权利 义务予以确认. (3)关于改制过程中相关会议记录、决议、公司章程等 经信达律师核查改制过程中相关会议记录、决议、公司章程等,该等文件未 有对发起人整体变更做出特殊安排的内容.另经核查,截至本补充法律意见书出 具日,发行人的发起人不存在对发行人设立事项有争议或纠纷的情形. (4)关于粤财信托增资的审批、评估备案 经核查相关文件, 粤财信托系根据粤财控股的授权对嘉元科技进行股权投资;

粤财控股为广东省人民政府授权经营单位,粤财信托为粤财控股的控股子公司. 经核查,2014 年8月1日,广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅联 合向粤财控股发出《关于下达

2013 年省战略性新兴产业发展专项资金(高端电 子信息等)股权投资第一批项目计划的通知》(粤经信创新[2014]278 号),要 求粤财控股按照相关程序做好财政资金股权投资管理, 投资项目中包括嘉元科技 8-3-5 的 FPC 多层柔性线路板用高精度电子铜箔的研究及产业化 项目,计划投资额 为730 万元.同日,广东省财政厅向粤财控股发出《关于下达

2013 年省战略性 新兴产业发展专项资金 (高端电子信息等) 股权投资第一批项目资金预算的通知》 (粤财工[2014]311 号). 根据粤财控股于

2015 年5月18 日出具的 《关于广东嘉元科技股份有限公司 股权投资项目国有股权问题的说明》(粤财控股函[2015]67 号):①粤财控股 系根据上述粤经信创新[2014]278 号和粤财工[2014]311 号通知,作为广东省

2013 年战略性新兴产业发展专项资金股权投资受托管理机构,委托粤财信托以 财政资金对嘉元科技进行股权增资;

②按照广东省财政厅《关于印发的通知》 (粤财工[2013]280 号) , 由粤财信托委托广东南粤大地资产评估有限公司对嘉元科技进行资产评估;

粤财 控股根据该评估公司出具的粤评资(5)字第

201409000095 号《广东粤财投资 控股有限公司拟投资而涉及的广东嘉元科技股份有限公司股东全部权益资产评 估报告书》(报备号:6404031544140310)的评估结果,委托粤财信托以财政资 金出资对嘉元科技投资

730 万元,其中 483.6 万元计入实收资本,246.40 万元 计入资........