PDF《吉林亚泰（集团）股份有限公司》

1 证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2019-056 号 吉林亚泰(集团)股份有限公司 关于上海证券交易所对公司

2018 年年度报告的 事后审核问询函的回复公告 特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

2019年5月10日,吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰(集团)股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0631号) ,现对问询涉及事项回复如下:

一、公司整体业绩层面 1.公司业绩预告 变脸 .公司前期披露业绩预减预告,预计

2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,000 万元到 9,000 万元,并表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因 素.但公司

2019 年4月24 日披露业绩预告更正公告,因吉林银行 投资收益不及预期、补提商誉减值准备等因素,使得公司

2018 年 度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97 亿元.公司作为吉林 银行 9.96%的持股股东,公司董事长宋尚龙担任吉林银行的董事职 务,参与吉林银行的日常经营管理,对吉林银行的主要经营情况理 应有所知悉,并在公司业绩预测时有所体现.请公司补充说明前期

2 未对该事件作出判断并充分提示风险的原因,并自查前期业绩预告 的审慎性及相关责任人. 回复:

2019 年1月,公司披露

2018 年年度业绩预减公告,由于联营 企业东北证券股份有限公司(以下简称 东北证券 ) 、吉林银行股 份有限公司(以下简称 吉林银行 )经营业绩下降致使公司投资收 益下降,公司预计

2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,000 万元到 9,000 万元,当时公司已考虑到东北证券

2018 年度业 绩同比下降 55%-70%的业绩预告和吉林银行

2018 年前三季度业绩 同比下降 27%的情况.

2019 年4月24 日,公司披露

2018 年年度业绩预告更正公告, 主要原因如下: (1)吉林银行四季度大幅亏损,使公司投资收益比预计减少 1.32 亿元 公司于

2019 年4月19 日收到吉林银行

2018 年度审计报告, 按照监管政策要求,吉林银行对正常、关注类贷款进行质量下迁,

2018 年计提资产减值损失 33.92 亿元,其中四季度计提资产减值损 失29.45 亿元,吉林银行

2018 年实现归属于母公司股东的净利润为 11.67 亿元,较公司

2019 年1月业绩预减时预计数减少 13.33 亿元,直接影响公司投资收益减少 1.32 亿元. 吉林银行近年来业绩保持稳步增长,2016 年、2017 年分别实 现归属于母公司股东的净利润 28.79 亿元、29.37 亿元,尽管其前三 季度盈利有所下降,但参照吉林银行最近两年的经营业绩,公司预

3 计吉林银行

2018 年度业绩不应再出现更大幅度下滑.按照吉林银 行2018 年1-9 月实现的净利润预计其第四季度盈利应能达到前三季 度的平均值即

6 亿元左右,因此公司预计吉林银行

2018 年可实现 归属于母公司股东的净利润为

25 亿元. 公司董事长、总裁宋尚龙先生担任吉林银行董事,积极参加吉 林银行董事会.2018 年吉林银行共召开

6 次董事会,2019 年4月19 日前共召开

4 次董事会,公司董事长、总裁宋尚龙先生出席

8 次,授权出席

2 次,上述董事会均未审议关于大额计提资产减值损 失的议案,也未对吉林银行

2018 年税后利润计划 25.8 亿元进行调 整,因此公司直至收到吉林银行

2018 年度审计报告时方知悉吉林 银行

2018 年度实际经营业绩. (2)补提吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司商誉减值准备 9,944 万元 公司所属子公司――吉林亚泰集团建材投资有限公司收购吉林 亚泰集团(辽宁)建材有限公司(原为辽宁中北水泥有限责任公 司)80%股权于

2013 年5月21 日完成工商变更手续,形成商誉 2.22 亿元.股权收购后,由于区域内水泥需求不足,市场竞争加 剧,导致吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司经营出现持续亏损.

2016 年以来,随着辽宁市场需求的转暖,吉林亚泰集团(辽宁)建 材有限公司经营逐步好转,2016 年实现净利润-4,301.34 万元,2017 年实现净利润-3,043.41 万元,亏损逐步降低.公司在

2017 年度财 务决算过程中,聘请北京中科华资产评估有限公司对吉林亚泰集团 (辽宁)建材有限公司

2017 年末净资产进行评估并进行了减值测

4 试,测试结果如下: 吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司作为单独资产组

2017 年 末预计可收回金额 81,746.12 万元,低于可辨认净资产的账面价值 与商誉金额之和,公司按持有吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司 80%的股权应计提商誉减值准备 6,263.32 万元,截止

2016 年末公司 已累计计提 5,104.38 万元,2017 年度当期计提了 1,158.94 万元.

2018 年,东北地区水泥价格进一步上涨,公司预测水泥价格上 涨趋势将延续,2018 年吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司审前净 利润-2,045 万元,公司预计该项商誉不会进一步大幅减值,故在

2018 年年度业绩预减公告中未进行

2018 年继续大额计提该项商誉 减值准备的风险提示.公司在

2018 年度财务决算过程中,2019 年4月22 日收到吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司资产评估的评估 结果,吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司作为资产组组合

2018 年末的预计可收回金额 96,056 万元,低于资产组组合的账面价值与 商誉金额之和 116,315 万元,公司按持有吉林亚泰集团(辽宁)建 材有限公司 80%的股权应计提商誉减值准备 16,207 万元,截止

2017 年末公司已累计计提 6,263 万元,2018 年度当期计提 9,944 万元. 综上所述,公司对

2018 年度业绩预告进行更正的主要原因是 由于公司联营企业吉林银行提供

2018 年度审计数据较晚且与公司 预计数据差距较大,同时由于公司在财务决算过程中,聘请评估机 构对吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司进行资产评估,资产评估 结果与公司预计差异较大,对吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司

5 补提商誉减值准备. 公司业绩预告数据由公司财务资产管理部做出预测,报公司总 会计师、董事长和总裁审核批准,然后由董事会秘书组织对外披 露. 会计师意见: 经过核查,因吉林银行投资收益不及预期、计提商誉减值准备 等因素导致公司

2019 年1月预告的未经审计的业绩与审计后的

2018 年度业绩出现差异. 2.公司

2018 年各季度业绩波动明显: (1)公司四季度营业收入为四个季度中最高,一季度为最低, 但四季度的亏损数额是一季度的 224%.请公司说明两个季度的营 业收入与净利润之间出现背离的主要原因. 回复: 公司

2018 年一季度归属于上市公司股东的净利润-13,499 万元,四季度归属于上市公司股东的净利润-30,258 万元,是一季度 的224%. 公司

2018 年四季度实现营业收入 416,243 万元,实现毛利 112,546 万元,四季度毛利比一季度增加 36,933 万元;

2018 年四季 度受东北证券和吉林银行净利润下降影响,公司投资收益比一季度 减少了 16,072 万元;

公司

2018 年末计提资产减值准备 18,328 万元;

公司

2018 年四季度税金及附加、销售费用、管理费用比一季 度增加 17,505 万元;

公司

2018 年四季度实现资产处置收益比一季 度增加 7,178 万元.由于上述因素影响,公司四季度净利润-27,357

6 万元,比一季度净利润-20,795 万元增亏 6,562 万元. 公司

2018 年一季度少数股东损益-7,297 万元,主要是一季度建 材行业处于错峰停产期,实现净利润-24,122 万元,少数股东 损益-6,272 万元;

公司

2018 年四季度少数股东损益 2,900 万元,主 要是公司子公司兰海泉洲水城(天津)发展有限公司实现净利润 21,208 万元,少数股东损益 8,907 万元,建材行业四季度亏损 22,433 万元,少数股东损益-5,833 万元. 受上述因素影响,公司四季度归属于上市公司股东的净利润由 一季度的-13,499 万元减少至-30,258 万元,使营业收入与归属于上 市公司股东的净利润相背离. (2)公司

二、三季度的营业收入基本持平,但归母净利润分别 为2.15 亿元与 2,517 万元,扣非后净利润分别为 2.14 亿元与

140 万元.请公司说明两季度利润差异较大的原因. 回复: 公司

二、三季度归母净利润相差 18,880 万元,主要原因如下:

1、三季度因建材产品价格下调,使公司毛利率下降

1 个百分 点,........