PDF《神马实业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》

神马实业股份有限公司独立董事

2018 年度述职报告

一、基本情况 董超,1966 年生,研究生,注册会计师,曾任洛阳玻璃(集团) 股份有限公司、 平顶山天安煤业股份有限公司和浙江康乐药业股份有 限公司独立董事,现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所 主任会计师、 河南省注册会计师协会第四届理事会发展委员会及技术 委员会委员职务、本公司独立董事.

赵静,1968 年生,民商法硕士研究生,高级律师,现任北京大 成(郑州)律师事务所高级合伙人、郑州仲裁委员会仲裁员、河南省 产业集聚区建设专家服务团成员、 民盟河南省委社会与法制工作委员 会副主任、本公司独立董事. 赵海鹏,1963 年生,博士,教授,高级工程师,现任河南城建 学院化学与材料工程学院院长,河南省教育厅学术技术带头人,河南 省化学工程重点学科带头人, 河南省焦炉煤气制氢工程技术研究中心 学术委员会主任,煤盐资源高效利用河南省工程实验室主要负责人, 河南省煤盐高效利用与新能源材料高校工程技术中心主要负责人, 郑 州大学硕士生导师, 《河南化工》杂志编委,河南高校化学与生物学 科发展联盟理事会常务理事,省科技厅、教育厅及平顶山市专家库高 级评标专家,本公司独立董事.目前主要从事特色化工新产品技术及 新能源材料的开发研究和教学工作. 近年来的研究成果主要包括新能 源材料的理论研究、 化学工业生产过程废弃物的综合回收利用以及煤 焦油下游产品的研制开发等. 目前主持省级科技攻关和教育厅项目各

1 项,市级重大科技攻关项目

1 项,横向科技项目

1 项.曾参与国家

973 电动汽车用低成本、高密度蓄电(氢)体系基础科学问题研究 及国家

863 资助项目 冶金过程炉气经济规模制氢工程技术研究 的 研发.主持完成省部级科技项目

6 项,主编规划教材

1 部、参编国家 级统编规划教材

2 部,获得授权国家发明专利

1 项. 上述人员不存在影响独立性情况.

二、年度履职概况

(一)出席公司董事会会议情况 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 董超7621否赵静7522否赵海鹏

7 7

2 否 我们对董事会会议审议的各项议案均投了赞成票, 各项议案均获 得董事会审议通过, 我们没有对董事会各项议案及公司其它事项提出 异议.

(二)出席股东大会情况 姓名 本年应参加 股东大会次数 实际出席 股东大会次数 董超41赵静42赵海鹏

4 4 股东大会审议的各项议案均获得股东大会审议通过.

(三)在各专业委员会中履行职责情况 在2017 年年报制作期间,我们切实履行审计委员会相关职责, 发挥了审计委员会的监督作用,保证了公司

2017 年度报告的及时、 准确、真实、完整.2018 年,我们主持召开了薪酬委员会会议,认 真审查了

2017 年度公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况及薪 酬发放情况,认为公司董事、监事、高级管理人员能够恪尽职守,勤 勉尽责,薪酬发放符合公司有关规定.2018 年,战略委员会对公司 重大事项,特别是公司重大投资项目,都进行了充分论证,为公司作 出正确决策起到了积极作用.2018 年,提名委员会对公司变更董事 事项发表了意见,同意提名乔思怀、段文亮、宋国民为公司董事候选 人,提请董事会审议.

(四)现场考察情况 我们对公司进行了现场考察, 积极了解公司的生产经营情况和财 务状况;

并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公 司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体 刊载的相关报道, 并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关 高级管理人员.

(五)公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与 独立董事保持了定期的沟通, 使独立董事能及时了解公司生产经营动 态,并获取了大量作出独立判断的资料.同时,召开董事会及相关会 议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工 作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作.

三、年度履职重点关注事项情况

(一)关联交易情况 我们认为公司

2018 年度发生的关联交易定价公允、合理,未发 生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形, 相关交易行为有利 于保证公司相关生产经营的需要,关联交易履行了相应的决策、披露 等法定程序.

(二)对外担保及资金占用情况 我们对公司

2018 年存在的担保事项进行了严格的核查和监督, 认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定, 履行了相 应的决策、披露等法定程序.2018 年公司无资金占用情况.

(三)募集资金的使用情况

2018 年公司无募集资金使用情况.

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2018 年公司无高管变更情况.公司薪酬的发放符合有关法律、 法规及公司章程等规定.

(五)业绩预告及业绩快报情况

2018 年7月11 日公司根据

2018 年半年度财务数据初步核算结 果,发布了

2018 年半年度业绩预增公告,符合上交所上市规则的规 定,有利于投资者及时了解公司

2018 年半年度经营成果,提高了信 息披露的时效性.

(六)聘任或者更换会计师事务所情况 公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审 计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完 成了公司委托的各项审计工作,公司续聘立信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司

2018 年度的审计机构,并履行了相应的决策、披露 等法定程序.

(七)现金分红及其他投资者回报情况 我们认为《公司章程》对于利润分配政策的规定,能实现对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 并更好地保护投中小 投资者的利益.公司

2017 年度可供股东分配的利润为负数,未进行 现金分红.

(八)公司及股东承诺履行情况

2010 年5月,公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股 份股权时在收购报告书中承诺:支持神马股份根据其业务发展需要, 由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式, 整合尼龙化工产业,构建完整的尼龙化工产业链.2013 年12 月,中 国证监会发布《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告 [2013]55 号).根据该指引的规定,2014 年11 月,中国平煤神马集 团对上述承诺进行规范, 承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有 限责任公司历史遗留问题,由上市公司采取适当方式、选择适当时机 完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购.2016 年11 月14 日, 中国平煤神马集团为履行承诺,支持公司整合尼龙

66 产业链,规范 和减少关联交易,筹划和启动了重大资产重组,拟通过股权委托管理 的方式,将河南神马尼龙化工有限责任公司注入上市公司.在重大资 产重组工作推进过程中, 公司发现河南神马尼龙化工有限责任公司存 在锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项,在该等事项解 决前,将河南神马尼龙化工有限责任公司纳入上市公司,会存在较大 的风险,因此,导致中国平煤神马集团为履行承诺筹划的重大资产重 组无法实施,也使得中国平煤神马集团原承诺无法如期履行.目前, 经中国平煤神马集团、 神马股份及河南神马尼龙化工有限责任公司共 同努力,上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得 到妥善解决.

(九)信息披露执行情况

2018 年度公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及其它规范性文件的规定,真实、准确、及时、完整地进 行信息披露,切实维护了广大投资者的合法权益.

(十)内部控制执行情况 截至

2018 年年末,公司现有内部控制制度已基本建立健全,并 能得到有效实施,公司通过内部控制有效地防范了各种风险. (十一)董事会以及下属专门委员会运作情况

2018 年公司董事会能够严格按照国家法律、法规和《公司章程》 等规定规范运作.2018 年董事会各专门委员会积极开展工作,运作 规范,独立董事认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发 挥了积极作用. (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司无需予以改进的其他事项.

四、总体评价和建议

2018 年,我们本着忠实诚信勤勉的精神,以对公司全体股东尤 其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,积极履行独立 董事义务,充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及全体股东特别 是中小股东的合法权益.

2019 年,我们将继续按照相关法律法规的规定和要求,审慎、 认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务,切实维护公司和全体股东、 特别是社会公众股股东的合法权益. ........