PDF《东方锅炉（集团）股份有限公司 治理自查报告和整改计划》

证券代码:600786 证券简称:东方锅炉 编号:临2007-030 东方锅炉(集团)股份有限公司 治理自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和四川证监局《关于贯彻落 实上市公司治理专项活动有关工作的通知》 (川证监上市[2007]12 号) 的要求, 本公司董事会对照中国证监会关于加强上市公司治理专项活 动的自查事项,对公司治理各方面情况进行了一次全面检查,提出本 公司治理专项活动的自查情况和整改计划, 并经

2007 年5月28 日临 时董事会审议通过. 应参与表决董事

9 名,实际表决

9 名,表决结果全 票通过了《东方锅炉治理专项活动的自查情况和整改计划》,现将本 公司治理专项活动的自查情况和整改计划公告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 在本次公司治理专项活动中, 经过认真对照中国证监会关于加强 上市公司治理专项活动的自查事项, 对公司治理各方面情况进行了一 次全面检查.从自查总体情况来看,公司治理结构基本健全,相关制 度较为完善,规范运作情况良好.但公司治理方面仍然存在有待改进 和需进一步加强、完善之处.需要改进的问题有: ㈠ 公司治理的基础性制度还没有按照证监会、上交所近期颁布

1 的有关规定重新修订或完全建立,如公司制订的信息披露标准不完 善、尚未制定公司投资者关系管理制度和专门的募集资金管理制度. ㈡ 信息披露工作质量有待进一步提高,投资者关系管理工作力 度有待进一步加大. ㈢ 公司内控制度建设有待进一步完善,风险防范意识有待进一 步加强. ㈣ 公司在治理创新方面还有待于改进.

二、公司治理概况 ㈠ 公司基本情况 东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )由东方锅 炉厂独家发起,于1989年1月经自贡市人民政府自府函(1988)73 号文批准以募集方式设立,营业执照号5103001800898.公司于1988 年8月--1989年3月经中国人民银行自贡市分行批准向社会公开发行 个人股5400万股,进行公开发行股票的股份制企业试点.1993年10 月,国家体改委体改生 (1993) 153号批准本公司继续进行股份制规范 化试点.1996年12月,中国证监会证监发(1996)第419号批准本 公司社会公众股5400万股在上海证券交易所上市流通. 根据2004年9 月13日召开的2004年度临时股东大会决议, 公司2004年9月以资本公 积190,144,063.00元转增资本,变更后的注册资本为人民币 401,415,244.00元. 公司所属行业为:机械制造业(发电设备). 公司经营范围是:电站锅炉、电站辅机、工业锅炉、电站阀门、

2 石油化工容器、核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、 固废等)的开发、设计、制造、营销;

项目成套及相关技术服务;

锅 炉岛工程成套、 环境保护设备的安装调试、 电站自控设备、 工矿配件、 计算机应用系统、机械设计及设备、出口本企业自产的机电产品、进 口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件. 中国东方电气集团公司持有本公司股份273,165,244股,占公司 股份总额的 68.05 %,机构及个人股东持有公司股份128,250,000股, 占公司股份总额的 31.95 %. ㈡ 公司独立性情况: 公司与控股股东中国东方电气集团公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立,公司具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力,公司独立组织生产销售和经营规划. ㈢ 公司法人治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公 司治理的规范性文件,不断完善法人治理结构,规范公司运作.公司 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指 引(2006 年修订)》、《上市公司股东大会规则》等文件及上海证 券交易所的相关规定的要求, 进一步修订了 《公司章程》 及其附件 ( 《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》). 公司还制定了《经理工作细则》、《公司信息披露标准》等规则和制 度. 1.公司股东大会、董事会、监事会运作规范, 三会 的召集、

3 召开程序、会议通知时间、授权委托等均符合相关规定;

三会 会 议记录完整并设专人保管, 三会 决议严格按照《上海证券交易所 股票上市规则》的规定充分及时披露. 《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层 的职责和权限进行了明确的划分, 《公司章程》对董事会明确了授权 投资权限,该授权合法合理,并得到有效监督.董事会和监事会对公 司经理层实施有效的监督和制约,经理层无越权行使职权的行为. 2.公司董事会情况: 公司董事会由9名董事组成,其中:独立董事4名,占董事会成员 比例44%;

中国东方电气集团公司派出董事1位;

在本公司相对控股 的公司兼任行政职务的董事1位;

内部董事3位;

内部董事中只有1位 是经理层人员. 公司兼职董事为6名,占董事总人数的67%.董事与公司不存在 利益冲突, 董事的兼职对公司运作没有负面影响. 董事会具有独立性. 公司全体董事勤勉尽责,积极出席董事会会议,未亲自出席会议 的, 均在对各项议案了解基础上以书面形式委托其他董事代为出席表 决.全体董事为公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管 理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益.独立董事对公司的 关联交易、对外担保、对外投资、人事变动等事项发表了独立意见. 公司董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定,任 免董事符合法定程序. 3.公司监事会情况

4 监事会由3人组成,其中1人为职工监事,2人为其他监事.职工 监事通过公司职工代表大会(或职代组长联席会议)选举产生,其他 监事由公司股东大会选举产生,符合有关规定. 2007年4月5日, 公司职工监事杨军因调离本公司辞去职工监事职 务.目前公司尚未增选职工监事. 监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定, 依法执行股东大会赋予的监督职能.监事会的工作立足于维护股东、 公司及全体公司员工的利益, 以监督公司财务和公司高管人员执行职 务行为为重点,规范运作,不断加大监督力度,加强对公司决策过程 和财务事前的监督,充分发挥了监事会的监督作用. 近年来监事会未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总 经理履行职务时有违法违规的行为. 4.公司经理层情况 公司经理层由7人组成,总经理1名,副总经理6名(其中2名副总 经理在东方电气(广州)重型机器有限公司兼任副总经理职务). 公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则j》规定的条件和程序选聘,形成了合理的经理层产生机制. 公司制定了《经理工作细则》,明确了经理层的构成和任免、职 责和权限、会议制度、报告制度等有关事项.经理层履行对公司忠实 义务和勤勉义务,严格落实董事会决议,对日常生产经营实施了有效 的控制.经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益.

5 5.公司内部控制情况 公司建立了较为完善内部控制制度,其中包括《公司章程》以及 公司具体管理制度等,内容涵盖重大事项类、审计监察类、财务管理 类、营销管理类、物资管理类、生产管理类、人事管理类等大类;

公 司管理制度经过逐年完善,在管理制度的行文、发放、修订等方面形 成了一套规范的管理流程和方法. 公司基本建立了有效的风险防范机 制,基本能够抵御突发性风险.公司能够对投资企业实施有效管理和 控制,不存在重大失控风险.公司设立了审计室,内部稽核和体制较 完备、有效.公司设立了法律顾问室,挂靠在企划处.负责公司有关 合同审核、 法人委托书、 工商登记、 法律纠纷的处理等各类法律事务. 公司还聘请了律师事务所作为常年法律顾问, 有效保障公司合法经营 和合法权益.

三、公司治理存在的问题及原因 ㈠ 公司治理基础性制度尚需建立健全和进一步完善 在信息披露管理方面, 公司按照 《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法规和规定建立了信息披露相关制度.公司制订的《信息披露 管理标准》在定期报告和临时报告的披露中得到有效执行,披露程序 规范,执行情况良好.但公司尚未按照证监会近期颁布的《上市公司 信息披露管理办法》的要求,完善本公司信息披露的相关制度.公司 目前按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等规定,正在修订信息披露标准,拟调整为制定《信息披露 事务管理制度》 ,作为指导公司信息披露事务的专门制度.公司需要

6 在6月30 日前完成该项工作并提交董事会审议. 在投资者关系管理方面,公司虽采取对外电话专线、给投资者回 函、接待投资者来访参观、重大事件的路演、媒体发布会等形式提供 多渠道、全方位的投资者关系服务,但公司尚未制定完善的投资者关 系管理工作制度,在与投资者沟通方面还做得欠缺. 由于公司自上市以后,未在证券市场上募集过资金,近期也没有 募集资金计划,故一直未制定相应的《募集资金管理制度》 . ㈡ 信息披露工作质量有待进一步提高,投资者关系管理工作力 度有待进一步加大. 通过自查,发现公司信息披露中存在 打补丁 情况.自96年上 市以来共发布过9次补充或更正公告,大部分为定期报告事项.主要 是定期报告编制工作量大,在时间紧、任务重的情况下发生披露内容 遗漏或因工作疏忽造成错误的情况. 同时公司还发生过2005年度报告 因审核原因推迟2天披露的情况.公司将在今后的信息披露中,进一 步加强信息披露材料的审核工作,以避免类似的情况. 公司在主动与投资者沟通的意识方面还不够, 特别是在公司股改 工作中,外界传言众多,针对某些媒体的不实报道,公司没有给予及 时回应或采取更多的正面宣传加以澄清,对公司造成了一定负面影 响.特别是在公司第一次股改工作中与投资者沟通欠缺,在一定程度 上影响了公司股改工作的进程. 公司将在今后进一步加强投资者关系 管理工作,促进公司与投资者之间的良性关系,通过投资者对公司的 进一步了解和认识,增进投资者对公司发展的信心,使更多的投资者

7 关心、关注公司,为公司的发展尽力. ㈢ 公司内控制度建设有待进一步完善,风险防范意识有待进一 步加强 公司目前内部各项管理制度基本涵盖生产经营活动各环节, 但公 司相关管理制度在衔接上还有不够完善之处, 制度间有相互重叠或规 范不到位之处.公司将对管理制度进行评审后,积极修改完善相关制 度. 《公司章程》规定了对外投资、资产处置、风险投资等重大事项 分级审批权限,公司在实际决策中严格执行制度规定.但由于对跨行 业如证券公司的系统性风险和道德风险防范意识不到位, 致使公司购 买的2亿国债出现受偿风险.公司将通过内控制度建设进一步加强风 险防范意识,在确保内控制度有效实施时,还要加强内部控制的检查 监督,真正做到防范风险. ㈣ 公司在治理创新方面还有待于改进. 本公司除在股权分置改革召开相关股东会议中采取过网络投票 形式和征集投票权形式以外, 年度股东大会或临时股东大会均以现场 会议形式进行,且未发生过其他征集投票权的情形.

四、整改措施、整改时间及责任人 ㈠ 完善信息披露管理工作 整改措施: 公司已根据中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》 和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》 ,对照公 司现行的《信息披露管理标准》 ,结合本公司的实际情况正在着手制

8 订《信息披露事务管理制度》 ,以进一步完善目前公司信息披露工作, 增加公司信息披露透明度,改善公司治理.在重新修订的《信息披露 事务管理制度》经董事会批准实施后,公司将开展信息披露制度方面 的相关培训工作,提高公司信息披露管理水平. 整改时间:2007 年6月底前,完成《信息披露事务管理制度》 的制定,并以通讯表决方式召开一次临时董事会,董事会审议批准后 实施. 责任人:董事会秘书,责任单位:董事会秘书处. ㈡ 加强投资者关系管理工作 整改措施:公司将按照中国证监会发布《上市公司与投资者关系 工作指引》 ,制定本公司《投资者关系管理工作制度》 ,规范投资者关 系管理工作,把保护投资者合法权益落在实处. 整改时间:

2007 年9月30 日前完成 《投资者关系管理工作制度》 的制定. 责任人:董事会秘书,责任单位:董事会秘书处. ㈢ 内控制度的修订完善工作和进一步加强风险控制意识的工作 整改措施:公司将依据上海证券交易所制定的《上市公司内部控 制指引》 ,建立健全内部控制制度,并将对公司现行相关制度予以修 订和完善,提高公司风险管理水平,保护投资者的合法权益. 整改时间:2007 年底至

2008 年6月30 日前完成相关制度的制 定或修订. 责任人:总经理,责任单位:公司企划处牵头负责,各相关单位

9 配合.目前企划处正在组织对公司相关管理制度进行梳理和评审. ㈣ 加强治理创新工作 整改措施:公司将按照《公司章程》的规定,今后召开的股东大 会,必要时尽可能提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利,方便投资者行使表决权利,完善公司股东大会的表决机制.积极 推行累积投票制选举董事、监事. 整改时间:该项工作为长期持续性工作. 责任人:董事会秘书,责任单位:董事会秘书处.

五、有特色的公司治理做法 公司严格按照《公司法》、《证券法》及上市公司治理的规范性 文件,不断完善法人治理结构,规范公司运作. 在投资者关系管理方面,几年来,公司通过各种方式开展投资者 关系管理工作,通过回信或在网上交流方式耐心解答投资者提问,听 取投资者的意见和建议;

热情接待投资者和行业研究员的调研,实现 良好的调研效果,提高了公司透明度、扩大了公司影响力,特别是抓 住股改契机,采取走出去与众多家机构投资者进行交流,增进与广大 投资者的沟通和交流,体现公司服务于广大投资者、提高公司透明度 的宗旨. 公司在日常及定期报告的披露中不断增加主动信息披露的内 容.每次股东大会会议期间,公司董事、监事和高管与参会股东积极 沟通,取得了很好的效果. 公司先后入选 CCTV2005 年度中国最具投资价值上市公司

50 强 ;

荣获世界经理人周刊社、世界金融实验室、华尔街电讯网

10 站联合主办的中国上........