PDF《红塔证券股份有限公司》

红塔证券股份有限公司 HONGTA SECURITIES CO.

, LTD. (云南省昆明市北京路

155 号附

1 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (苏州工业园区星阳街

5 号) 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 其将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股说明的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人控制的其他股东承诺 公司控股股东合和集团、实际控制人控制的其他股东双维投资、华叶投资、 中烟浙江省公司、万兴地产承诺:

一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起

36 个月内,本公司不转 让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红 塔证券股份,也不由红塔证券回购该部分股份.

二、对于红塔证券提交申请 IPO 上市监管意见书前三年内,本公司取得(通 过吸收合并、划转、增资及股权受让等方式)的红塔证券股份,本公司承诺自持 股日起

60 个月内或自红塔证券股票上市之日起

36 个月内(以孰长原则为准) , 不转让或者委托他人管理该等股份,也不由红塔证券回购该等股份.持股日按照 股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认.

三、红塔证券上市后

6 个月内,如股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后

6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价(红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权、除息事项,发行价格将相应进行调整) ,本公司持有的红塔证券股票的锁定 期限自动延长

6 个月.

四、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票,在股票 锁定期届满后的两年内,本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同 时满足下述条件的前提下进行股份减持:

1、减持前提:不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市 时所作出的相关承诺的情况;

2、减持价格:不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格(红塔证券如 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将相应 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4 进行调整) ;

3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、 规范性文件规定的方式进行减持;

4、减持数量:每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的 1%;

5、公告:在实施减持时,将提前

3 个交易日通过红塔证券予以公告. 若减持时监管部门出台更为严格的减持规定, 则本公司应按届时监管部门要 求执行. 本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市 所做的所有相关承诺,自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督,并依法承 担相应责任. 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定, 规范诚信 履行股东的义务. 如本公司违反本承诺函减持的, 每笔减持金额的 20%归红塔证 券所有.

(二)公司其他持股5%以上的股东承诺 公司其他持股 5%以上的股东云投集团、昆明产投及云南工投承诺:

一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起

12 个月内,本公司不转 让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红 塔证券股份,也不由红塔证券回购该部分股份.

二、对于红塔证券提交申请 IPO 上市监管意见书前三年内,本公司通过增 资增持的红塔证券股份,本公司承诺自持股日起

36 个月内或自红塔证券股票上 市之日起

12 个月内(以孰长原则为准) ,不转让或者委托他人管理该等股份,也 不由红塔证券回购该等股份. 持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向 中国证监会报备之日确认.

三、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票,在股票 锁定期届满后的两年内,本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同 时满足下述条件的前提下进行股份减持: 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-5

1、减持前提:不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市 时所作出的相关承诺的情况;

2、减持价格:遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的有关规定;

3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、 规范性文件规定的方式进行减持;

4、减持数量:每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的 1%;

5、公告:在实施减持时,将提前

3 个交易日通过红塔证券予以公告. 若减持时监管部门出台更为严格的减持规定, 则本公司应按届时监管部门要 求执行. 本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市 所做的所有相关承诺,自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督,并依法承 担相应责任. 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定, 规范诚信 履行股东的义务. 如本公司违反本承诺函减持的, 每笔减持金额的 20%归红塔证 券所有.

(三)各股东股份锁定期限 公司上市前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示, 实际锁定期限 按照孰长原则执行. 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-6 根据中国证监会证券基金机构监管部监管要求承诺的新增股权 锁定期限 股东名称 持股数量 (股) 根据《公司法》 、上 海证券交易所有关 规定承诺的所持股 份锁定期限 新增持股日 新增持股数量(股) 锁股期限

一、申请 IPO 上市监管意见书前三年内增持的股东:

1、控股股东: 云南合和(集团)股份有限公司 1,094,700,042.51 自公司股票上市之 日起锁定

36 个月 2015.12.23 1,094,700,042.51 自新增持股日起

60 个月内不转让

2、实际控制人控制的股东: 中国烟草总公司浙江省公司 240,000,000.00 2015.12.23 240,000,000.00 昆明万兴房地产开发有限公司 23,785,234.90 2015.12.23 23,785,234.90 中国双维投资有限公司 533,333,333.33 2015.07.28 533,333,333.33 云南华叶投资有限责任公司 266,666,666.67 自公司股票上市之 日起锁定

36 个月 2015.07.28 266,666,666.67 自新增持股日起

60 个月内不转让

3、其他股东: 云南省投资控股集团有限公司 654,042,953.02 2015.07.28 137,600,000.00 昆明产业开发投资有限责任公司 227,596,789.40 2015.07.28 84,338,080.00 云南省工业投资控股集团有限责任公司 166,550,266.67 2015.07.28 166,550,266.67 云南白药集团股份有限公司 47,113,682.86 2015.07.28 17,449,253.33 云南冶金集团投资有限公司 5,816,426.67 自公司股票上市之 日起锁定

12 个月 2015.07.28 5,816,426.67 自新增持股日起

36 个月内不转让

二、申请 IPO 上市监管意见书前三年内无增持的股东: 云南正业投资有限公司 9,800,000.00 自公司股票上市之 日起锁定

12 个月 - - - 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7

二、关于上市后三年内的稳定股价措施 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股东的利益,公司2017 年3月14 日召开的

2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》 (以下简称 《稳定股价 预案》 、本预案 ) ,主要内容如下:

(一)启动稳定股价措施的条件 公司自上市后三年内,如出现连续

20 个交易日公司股票的收盘价(如因派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海 证券交易所的有关规定进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资 产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股 份总数,下同)情形时,非因不可抗力因素所致,则启动稳定股价的预案.

(二)稳定股价的具体措施 公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起

3 个交易日内与公司董事及 高级管理人员协商确定稳定股价的措施. 公司及相关主体将采取以下措施中的一 项或多项稳定公司股价:

1、公司回购公司股票 如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施, 则公司将在符合 相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社 会公众股东依法回购股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产. 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起

10 个交易日内,做出 实施回购股份的决议.公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购 股份预案,并发布召开股东大会的通知.公司股东大会对回购股份作出决议,须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过. 经股东大会决议决定实施回 购的,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料,办理审批或备案手续.公司回购公司股票应在履行完毕法律法规 规定的程序后

90 个交易日内实施完毕.单次实施回购股票完毕或终止后,本次 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-8 回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起

10 日内注销,并及时办理公司减资 程序. 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续

10 个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产,则公司可不再继续实施回购股份计划. 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的 (不包 括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日 后开始计算的连续

20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股 净资产的情形) ,公司将继续按照上述稳定股价预案执行. 公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应 遵循以下原则: 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 20%, 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%;

超过上述标准的, 有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施.

2、控股股东增持公司股票 如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施, 则公司 控股股东将在符合相关法律、 法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下,依法对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产. 控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起

10 个交易日内,就其增 持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告, 并应在履行完毕法律法 规规定的程序后

90 个交易日内实施完毕. 增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续

10 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产,则控股股东可不再继续实施增持计划. 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的 (不包 括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公 告日后开始计算的连续

20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-9 每股净资产的情形) ,控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行. 有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则:控股股东单次增持公司股票, 用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和(税后, 下同)的20%,且连续十二个月内增持数量不超过公司股份总数的 2%. 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持.

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事、 高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措 施,则在公司领取薪酬的董事(独立董事除外) 、高级管理人员将在符合相关法 律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,依法对公司 股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产. 有义务增持的董事、 高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起

10 个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后

90 个交易日内实施完毕. 增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续

10 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产,则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划. 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的 (不包 括董事、 高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并 由公司公告日后开始计算的连续

20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度 经审计的每股净资产的情形) ,董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预 案执行. 有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则:单次用于增持公司 股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬(税后,下同)的20%,且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本................