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中国银河证券股份有限公司 关于 河南豫能控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之2018 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二一九年四月 重要声明

2017 年1月5日,中国证监会出具《关于核准河南豫能控股股份有限公司 向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 [2017]18 号) ,核准河南豫能控股股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购 买河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力 97.

15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和 华能沁北 12.00%股权并募集配套资金. 作为本次重大资产重组的独立财务顾问,中国银河证券股份有限公司按照 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,对河南豫能控股股份 有限公司履行了持续督导职责,并结合其

2018 年年度报告,对本次重大资产重 组实施情况出具本持续督导报告. 本持续督导报告不构成对河南豫能控股股份有限公司的任何投资建议, 投资 者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾 问不承担任何责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明. 释义 本报告书中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下涵义: 发行人/上市公司/公司/ 本公司/豫能控股 指 河南豫能控股股份有限公司 投资集团 指 河南投资集团有限公司,系本公司控股股东 河南省建投 指 河南省建设投资总公司,系投资集团前身 燃料公司 指 河南投资集团燃料有限责任公司 鹤壁同力 指 鹤壁同力发电有限责任公司,系本次交易标的公 司之一 鹤壁丰鹤 指 鹤壁丰鹤发电有限责任公司,系本次交易标的公 司之一, 曾用名为 鹤壁兴鹤发电有限责任公司 华能沁北 指 华能沁北发电有限责任公司,系本次交易标的公 司之一 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 本次重大资产重组、 本次 重组、本次交易 指 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方 式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、 鹤 壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权,其中,鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股 权的交易对价以发行股份的方式支付,华能沁北 12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付. 同时向不超过

10 名特定投资者发行股份募集配 套资金,扣除本次交易税费和中介机构费用后支 付本次交易的现金对价,募集配套资金不超过拟 购买资产交易价格的 100%. 募集配套资金 指 本次向不超过

10 名特定投资者发行股份募集配 套资金,募集资金总额不超过 69,046.36 万元 中国银河证券、 独立财务 顾问 中国银河证券股份有限公司 《公司章程》 指 《河南豫能控股股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

2017 年1月5日,中国证监会出具《关于核准河南豫能控股股份有限公司 向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 [2017]18 号) ,核准河南豫能控股股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购 买河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和 华能沁北 12.00%股权并募集配套资金. 中国银河证券作为豫能控股本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对豫能控股进行持续督导.本独立财 务顾问现就

2018 年度相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)相关资产过户情况 本次交易标的资产鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50%股权已于

2017 年1月20 日完成资产过户,并办理完毕股东变更的工商登记手续.华能沁北 12%股 权已于

2017 年4月17 日完成资产过户,并办理完毕股东变更的工商登记手续.

2017 年3月7日,瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产的新增 注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了瑞华验字【2017】41080003 号 《验资报告》 .经审验,截至

2017 年3月1日,变更后公司的注册资本为人民 币115,058.7847 万元,实收资本(股本)为人民币 115,058.7847 万元.

(二)募集配套资金情况 截至

2017 年2月20 日, 本次发行的

5 名发行对象已将本次发行的认购款共 计人民币 690,463,592.10 元汇入了独立财务顾问(主承销商)中国银河证券为本 次发行开立的账户.

2017 年2月21 日, 瑞华会计师事务所进行验证并出具了 瑞 华验字[2017]第41080002 号 《验资报告》 . 截至

2017 年3月1日,独立财务顾问(主承销商)银河证券在扣除保荐承 销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款.2017 年3月7日,瑞华会计师事 务所出具了 瑞华验字[2017]第41080003 号 《验资报告》 .经审验,豫能控股 向5名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币 690,463,592.10 元, 扣除发行费用 19,191,336.87 元,公司募集资金净额为 671,272,255.23 元.其中, 计入股本 74,243,397 元,余额计入资本公积.

(三)证券发行登记及上市事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于

2017 年3月21 日出具 的《股份登记申请受理确认书》 ,本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 221,068,474 股股份、募集配套资金新增的 74,243,397 股股份已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续, 上述股份已于

2017 年4月26 日在 深圳证券交易所上市,均为有限售条件的流通股. 经核查, 本独立财务顾问认为: 交易对方与公司已经完成资产的交付与过户, 鹤壁丰鹤、鹤壁同力与华能沁北已经完成相应的工商变更;

配套募集资金已足额 认购. 本次发行股份购买资产以及募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限 责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市.

二、交易各方当事人承诺的履行情况 交易各方当事人在本次重大资产重组中所作出的重要承诺情况如下: 序号承诺事项 承诺主要内容 履行情况

1 保证为本次 交易所提供 的信息真实 性、准确性、 完整性的承 诺 本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔 偿责任. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本 公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份. 投资集团不 存........