PDF《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司对外投资公告》

1 股票代码:

000629 股票简称: 攀钢钒钛 公告编号: 2011-63 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司对外投资公告

一、攀钢集团钛业有限责任公司(以下称"攀钢钛业")对攀枝花东 方钛业有限公司(以下称"东方钛业")增资扩股项目概述

1、东方钛业公司概况 东方钛业于

2006 年6月9日经攀枝花市米易县工商行政管理局批准成 立,企业法人营业执照号:510421000000121,注册地址:攀枝花市米易县丙谷 镇,法定代表人:罗阳勇,注册资本金:20,000 万元.

截止

2011 年3月31 日, 该公司实收资本 20,000 万元.该公司股本结构(增资前)如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 四川安宁铁钛股份有限公司 10,200.00 51.00 攀钢集团钛业有限责任公司 9,800.00 49.00 合计 20,000.00 100.00 东方钛业近年资产财务状况如下: 时间 项目

2011 年3月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 总资产(万元) 45,991.63 50,424.90 43,068.76 负债(万元) 25,689.96 29,834.13 24,590.15 净资产(万元) 20,301.67 20,590.77 18,478.61

2011 年1季度

2010 年度

2009 年度 钛白粉产量(吨) 6,052 32,129 17,259 主营业务收入 7,804.81 45,772.17 14,162.14 利润总额 -534.65 2,157.64 -785.64 净利润 -534.66 2,112.17 -7,85.64 2.增资扩股方案 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

2 2011 年6月20 日,四川安宁铁钛股份有限公司(以下称安宁铁钛)和 攀钢钛业在四川省攀枝花市签订了《攀枝花东方钛业有限公司增资扩股协 议》,双方股东对东方钛业增资,其中攀钢钛业增资 9,700 万股,安宁铁钛 增资

300 万股,增资折股价格 1.70 元/股,攀钢钛业支付增资价款 16,490 万元, 安宁铁钛支付增资价款

510 万元. 增资完成后, 公司实收资本 30,000 万元.股本结构如下: 股东名称 增资扩股前 增资扩股后 股本(万元) 持股比例% 股本(万元) 持股比例% 四川安宁铁钛股份有限公司 10,200

51 10,500

35 攀钢集团钛业有限责任公司 9,800

49 19,500

65 合计 20,000

100 30,000

100

3、该增资事项已经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过,该事 项不需提交公司股东大会审议.

4、该增资事项不构成关联交易.

二、安宁铁钛概况 本次增资扩股的另一家协议主体为安宁铁钛,公司住所:米易县垭口 镇;

法定代表人:罗阳勇;

注册资本:壹亿元人民币;

企业类型:股份有 限公司(非上市).该公司股本结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 成都紫东投资有限公司 5,000

50 罗阳勇 3,500

35 罗洪友 1,000

10 陈元鹏

500 5 合计 10,000

100 安宁铁钛经营范围:铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中 矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货 销售.

3

三、增资扩股协议的主要内容 1.增资方式 ⑴双方股东以货币形式向公司增加注册资本. ⑵增资完成后,攀钢钛业持股比例增加至 65%,安宁铁钛持股比例减 少至 35%,攀钢钛业成为控股股东. 2.增资对价确认 ⑴增资的对价以双方共同委托的资产评估机构对公司的评估结果为依 据确定(评估基准日

2011 年3月31 日). ⑵攀钢钛业以货币资金出资对东方钛业增资扩股

9700 万股,认股价格 1.70 元/股,应向公司出资

16490 万元;

⑶安宁铁钛以货币资金出资对东方钛业增资扩股

300 万股,认股价格 1.70 元/股,应向公司出资

510 万元;

⑷资金支付:增资双方必须在协议签订

60 日内将增资款支付到公司账 户. 3.增资扩股后的股本结构 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 四川安宁铁钛股份有限公司 10,500.00 35.00 攀钢集团钛业有限责任公司 19,500.00 65.00 合计 30,000.00 100.00 4.董事会和管理人员安排 ⑴董事会由

3 人组成,其中攀钢钛业委派

2 人,安宁铁钛委派

1 人, 董事长由攀钢钛业委派的董事担任. ⑵公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理、财务负责人由攀 钢钛业推荐,董事会聘任,公司副总经理等其他高管人员,经总经理推荐, 由董事会聘任. 5.若双方未按协议规定的时间和认缴的出资额缴付其全部出资,则违 约方支付违约金,每逾期一天,按照逾期尚未缴付出资额的万分之一支付

4 违约金. 若双方在本协议生效后的三个月内未按认缴的出资额缴付其全部出 资,违约方按照守约方本次增资额的 10%一次性支付违约金,合同终止.

四、增资扩股的目的和对公司的影响 东方钛业建成投产的

4 万吨/年钛白生产线,是目前国内单套最大、技 术最先进的生产线之一;

该生产线不仅具有国内单线最大煅烧转窑,且在 生产装置工艺技术水平、检测手段、自动化程度和产品质量等方面在国内 同行业中均名列前矛;

配套建设的 160kt/a 硫铁矿制酸装置、48kt/a 废酸浓 缩装置和 40kt/a 饲料级一水硫酸亚铁装置,可消化钛白粉生产中产生的两 大废弃物――七水硫酸亚铁和一洗废酸,在清洁示范生产方面已走在了国 内同行业之首.其40 改100kt/a 硫酸法金红石型钛白工程技术改造项目已 获批准,此次增资资金主要用于二期扩能建设.攀钢钛业通过增资控股东 方钛业,可使攀钢钛业在产能和市场竞争力上得到大幅提升,完全符合公 司做大钒钛的战略目标. 特此公告. 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会 二一一年十二月二十六日