PDF《四川东立科技股份有限公司》

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11 四川东立科技股份有限公司 和华西证券股份有限公司 关于四川东立科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见回复 主办券商 二一五年十一月

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11 关于四川东立科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于四川东立科技股份有限公司挂牌申请文件的反 馈意见》 的内容要求, 华西证券股份有限公司作为主办券商组织拟挂 牌公司、 会计师事务所、 律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认 真核查和进一步调查,逐条落实.

涉及需要对《公开转让说明书》及 其他文件进行了修改并补充披露, 现将反馈意见的落实情况逐条报告 如下: (如无特别说明, 本回复中的简称与公开转让说明书中的简称与 词语释义相同. )

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1、

2015 年公司股东无偿投入货币资金

400 万元, 计入资本公积. 请公司在公开转让说明书补充披露无偿投入资金的原因,时点及 资金来源,投入后对公司财务报表的影响,对公司变更股份公司 净资产的影响.请主办券商补充核查. 回复: 主办券商核查了股东无偿投入

400 万货币资金的原因主要系 近年来受经济宏观整体形势的影响,硫酸价格进入低谷,经公司 测算,预计截止

2015 年5月31 日的账面净资产扣除专项储备以 后将低于公司账面的实收资本,为确保改制时公司净资产高于原 注册资本,经公司召开的股东会一致同意,由公司股东按相应的 持股比例共同投入货币资金

400 万元,作为股东对公司的无偿投 入,记入公司的资本公积,以弥补公司净资产不足.此次资本性 投入的资金来源均系股东自有资金投入,公司已于

2015 年5月29 日收到股东缴入的投资款项.本次资金投入对公司当期的利润 表无影响,本次资本投入改善了公司的资产负债结构,使公司资 产总额、所有者权益总额、以及净资产相应增加

400 万元. 另外,根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若 干问题的公告》 (国家税务总局公告

2014 年第

29 号) 之规定: 企 业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置 改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、 股东放弃本企业的股权, 下同) , 凡合同、 协议约定作为资本金 (包 括资本公积)且在会计上已做实际处理的,不计入企业的收入总

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11 额,企业应按公允价值确定该项资产的计税基础. 因此,公司本 次资本性投入不会导致企业产生额外的纳税义务,且公司已经和 攀枝花税务局进行沟通相关事项,取得了对方出具的无违法违规 的证明.

2、

2014 年公司以

1260 万的价格溢价收购少数股东罗克敏持有的 安宁生物 31.50%的股权,请公司补充披露该次股权收购的原因、 作价依据,说明溢价收购的原因及合理性.请主办券商和申报会 计师补充核查,对交易价格是否公允、会计处理是否合规发表明 确意见. 回复: 主办券商核查了安宁生物自设立以来的历次股权变化涉及的 股东会决议、股权转让协议、支付凭证等文件,并对东立科技管 理层进行了相应访谈. 安宁生物成立于

2008 年8月8日. 东立科技于

2013 年6月向安宁生物出资

800 万元, 认缴安宁生物新增注册资本

300 万元, 增资后东立科技持有安宁生物 46.15%的股权;

东立科技于

2013 年12 月向安宁生物出资

1000 万元,认缴安宁生物新增注册资本

350 万元,增资后东立科技持有安宁生物 65%的股权;

2014 年11 月,东立科技收购罗克敏持有安宁生物

315 万元股权(占安宁生 物全部出资的 31.5%) ,对价为

1260 万元,股权收购后,东立科 技持有安宁生物 96.5%的股权. 安宁生物主要为攀枝花东方钛业有限公司等钛白粉生产企业

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11 提供绿矾资源化利用的综合技术服务.2013 年安宁生物亏损将近

600 万元,随着烘干、掺烧硫酸亚铁的技术与工艺的不断完善,

2014 年安宁生物逐步扭亏为盈,技术日趋成熟,预计将来安宁生 物的经济效益将得到快速稳定增长. 东立科技收购罗克敏持有安宁生物股权前,安宁生物股东罗 克敏持有安宁生物 33.00%的股权,能够对安宁生物生产经营实施 重大影响,为了能够更好的控制和管理安宁生物的生产经营,经 公司与安宁生物股东罗克敏协商,并经东立科技股东一致同意, 公司与罗克敏签订股权转让协议, 以1260 万的价格收购罗克敏持 有的安宁生物 31.50%的股权.该收购价格相对于东立科技

2013 年6月和

2013 年11 月增资入股安宁生物的价格有所增长,公司 认为该收购价格符合安宁生物的业务发展和盈利预期.同时,按 购买日(2013 年5月31 日)公允价值持续计算至该少数股权收 购日(2014 年11 月30 日)净资产份额,股权收购溢价5,460,393.23 元.该溢价较大的主要原因:一方面是公司亚铁掺 烧技术逐步成熟并日趋完善,随着合作方东方钛业产能扩大,公 司对于安宁生物未来盈利前景比较看好,因此愿意以较高的溢价 来收购该少数股东权益;

二是安宁生物前期花费了较大的成本来 处理原东方钛业遗留的废弃物硫酸亚铁,同时前期设备改造等方 面的投入较大,致使安宁生物经营前期出现了较大的亏损,从而 导致安宁生物按购买日公允价值持续计算的净资产大幅下降,使 得本次少数股权收购溢价相对较高.

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11 综上,主办券商认为,公司收购安宁生物 31.5%股权价格系 由公司与安宁生物股东罗克敏协商确定,收购价格充分体现了交 易双方的真实意思表示,价格公允.上述事项,已在《公开转让 说明书》

第一节之

四、公司控股子公司和参股公司 进行了补 充披露. 综合以上信息,我们认为,该少数股东权益的收购系公司与 子公司安宁生物少数股东罗克敏在公平市场条件下自由谈判所形 成的交易价格,价格是公允的. 根据企业会计准则解释第

2 号的规定, 母公司在编制合并财 务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净 资产份额之间的差额,应当调整所有者权益(资本公积),资本公 积不足冲减的,调整留存收益. 由于公司在

2014 年收购安宁生 物少数股权时没有资本公积,因此公司将因购买少数股权新取得 的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,直接冲减了 合并报表的未分配利润.根据以上规定,主办券商认为,公司本 次购买少数股东权益的会计处理是合规的.

3、 公司报告期加工业务业绩大幅增长. 请公司在说明书补充披露 加工业务大幅增长的原因及和合理性,说明加工业务对公司财务 结构及业务模式变化的影响;

请按照《全国中小企业股份转让系 统公开转让说明书内容与格式指引 (实行) 》

第二章

第二节公司业

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11 务的要求披露其业务情况.请主办券商补充核查. 回复: 公司主要从事绿矾资源化利用的研发、生产,在绿矾循环利 用方面技术水平达到国内领先水平.为此,2013 年6月8日,公 司以子公司安宁生物为主体与攀枝花东方钛业有限公司签订《硫 酸亚铁处理合作协议书》 , 约定安宁生物利用绿矾循环利用技术为 东方钛业处理生产所产生的全部硫酸亚铁,从而形成绿矾循环利 用的环保经济,具体合同详见本节之

四、

(四)

4、其他协议 . 加工业务收入是本公司综合服务收入的一种具体体现. 加工业务大幅增长主要有两方面的原因:一方面由于公司

2013 年才开始通过子公司安宁生物发展此业务,当时的技术以及 设备尚不完善,安宁生物并不能完全处理东方钛业所产生的硫酸 亚铁,仍需花费较大的成本去处理多余的硫酸亚铁.另一方面, 根据协议约定,硫酸加工费单价与硫........