PDF《青海贤成矿业股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交...》

1 证券代码:600381 证券简称:ST贤成 青海贤成矿业股份有限公司 青海贤成矿业股份有限公司 青海贤成矿业股份有限公司 青海贤成矿业股份有限公司 非公开 非公开 非公开 非公开发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 报告书 报告书 报告书摘 摘摘摘要 要要要上市公司名称: 青海贤成矿业股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: ST贤成 股票代码:

600381 交易对方

(一) 名称: 西宁市国新投资控股有限公司 住所: 西宁市城北区小桥大街36号 通讯地址: 西宁市城北区小桥大街36号 交易对方

(二) 姓名: 张邻 住所: 广州市天河区茶山路263号603房 通讯地址: 广州市天河区茶山路263号603房 签署日期 签署日期 签署日期 签署日期: : : :二二二二一一一一一 一一一年 年年年一 一一一月 月月月青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公 司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资 者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn;

备查文件的查阅方式为:

1、青海贤成矿业股份有限公司 办公地址:广州珠江新城华夏路8号合景国际金融广场32楼 联系

电话:020-85506086 传真:020-85506092 董事会秘书: 马海杰 证券事务代表:陈定

2、西南证券股份有限公司 注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话:010-57631220 传真:010-88091826 联系人:陈波、汪子文、刘冠勋 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

3 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有 相同的涵义.

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

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1、 、 、 、本次交易的方案 本次交易的方案 本次交易的方案 本次交易的方案 公司计划向控股股东西宁国新,以及自然人张邻非公开发行 A 股普通股股 票,合计 146,945,796 股,用于收购西宁国新持有的云贵矿业公司 80%的股权、 光富矿业公司 80%的股权、云尚矿业公司 90%的股权、华阳煤业公司 38.78%的股 权以及张邻持有的华阳煤业公司 10%的股权.

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2、 、 、 、本次交易标的的估值与定价 本次交易标的的估值与定价 本次交易标的的估值与定价 本次交易标的的估值与定价 根据中联评估公司出具的中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、 第81 号《资产评估报告》 .评估基准日为

2008 年12 月31 日,本次交易标的经 审计后的账面价值合计为 39,029.04 万元,评估值为 50,108.52 万元,评估增 值额为 11,079.48 万元,增值率为 28.39%. 截至

2009 年12 月31 日,上述《资产评估报告》均已失效,公司聘请中联 评估公司出具了以

2010 年4月30 日为评估基准日的《资产评估报告》 (中联评 报字[2010]第577 号、第578 号、第579 号、第580 号) ,截至

2010 年4月30 日,本次交易标的资产经审计后的账面价值合计为 43,197.59 万元,评估值为 55,297.39 万元,评估增值额为 12,099.80 万元,增值率为 28.01%. 经交易双方协商一致, 本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会 第十七次会议确定的交易价格不变,仍为 50,108.52 万元.即公司拟向西宁国新 购买的标的资产的价格仍为 480,476,958.38 元,拟向张邻购买的标的资产的价 格仍为 20,608,210 元.相应的本公司向西宁国新和张邻发行新增股份数量也保 持不变(最终以中国证监会核准的发行数量为准) .

二、本次非公开发行股票价格及发行数量 本次股票发行定价基准日为

2008 年12 月5日, 即公司第四届董事会第十四 次会议决议公告日. 本次发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日的公司股 票交易均价,即3.41 元/股,公司本次发行股份数量为 146,945,796 股,占发行 后公司总股本的 32.41%,最终以中国证监会核准的发行数量为准. 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

4 西宁国新拟认购本次非公开发行股票 140,902,333 股, 张邻拟认购本次非公 开发行股票 6,043,463 股.西宁国新、张邻本次以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行. 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也相应进行调整.自定价 基准日至本报告书出具之日,公司尚无派发股利、送红股、转增股本等除权、除 息事项,本次发行价格未发生调整.

三、本次交易标的资产的定价较《重组预案》已披露的预估值下 降了 27.38% 公司

2008 年12 月5日公告的《重组预案》披露,本次交易标的预估值为 69,000 万元.以2008 年12 月31 日为评估基准日,中联评估公司对交易标的的 评估值为 50,108.52 万元,经交易双方协商,交易价格为 50,108.52 万元.交易 标的评估值较《重组预案》中已披露的预估值下降 18,891.48 万元,下降幅度为 27.38%.

四、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定,本次交易涉及上市公司非公开发行股票购买 资产且构成重大资产重组.本次交易已经公司

2009 年第一次临时股东大会以特 别表决方式批准,2010 年4月26 日召开的

2009 年度股东大会审议通过本次重 组决议的有效期延长至

2011 年4月28 日的议案, 本次交易尚需获得中国证券监 督管理委员会核准后方可实施.

五、本次发行股份购买资产行为构成关联交易 西宁国新为公司控股股东,根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定, 公司本次向西宁国新非公开发行股份购买资产构成关联交易.公司在召开董事 会、股东大会审议相关议案时,已提请关联董事、关联股东回避表决.本次交易 已经独立董事事前认可,并发表独立董事意见,本次交易标的的交易价格是以具 有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础, 经双方协商确定,定价公允合理、程序合法有效,不存在损害上市公司及其他股 东利益的情况. 青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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六、西宁国新申请豁免要约收购义务事宜 本次交易前西宁国新持有本公司 18.09%的股权,交易完成后持股比例将增 至43.31%,触发要约收购义务.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定, 西宁国新本次增持股份行为属于可以向中国证券监督管理委员会申请免于以要 约方式增持股份的情形之一. 经公司

2009 年第一次临时股东大会批准, 同意西宁国新免于发出收购要约, 尚需向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请, 经中国证券监督管 理委员会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施.

七、交易对象与本公司签署的《青海贤成矿业股份有限公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》

2010 年12 月9日,本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有 限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》 ,约定:根据中联 资产评估有限公司出具的以

2010 年4月30 日为评估基准日的《资产评估报告》 (中联评报字[2010]第577 号、第578 号、第579 号、第580 号) ,本次交易标 的资产

2010 年、2011 年、2012 年三年的净利润如下:云尚矿业 90%股权、光 富矿业 80%股权、云贵矿业 80%股权、华阳煤业 48.78%股权对应的

2010 年度、

2011 年度、2012 年度盈利预测数合计分别为人民币 2,919.48 万元、2,964.17 万元、4,168.34 万元. 如云尚矿业 90%股权、 光富矿业 80%股权、 云贵矿业 80%股权、 华阳煤业 48.78% 股权对应的

2010 年度、2011 年度、2012 年度经审计机构所审计的合计净利润数 低于上述预测数或发生亏损,西宁国新、张邻承诺将按其各自拟认购的股份数按 比例补足该差额.其中,上述预测净利润数为本次交易标的经审计的截止当期期 末的净利润累计数.

八、交易标的不能如期技改的补偿方式 本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》 ,约定:根据中联资产评估有限公司出 具的以

2010 年4月30 日为评估基准日的《资产评估报告》 (中联评报字[2010] 第577 号、第578 号、第579 号、第580 号) ,标的资产技改安排:光富矿业下 属仁怀市中枢镇交通光富煤矿(以下简称 光富煤矿 )20........