编辑: 无理的喜欢 | 2019-08-28 |
40 亿元 (含8.40亿元)可转换公司债券(以下简称 本次发行 、 可转债 ) . ? 关联方是否参与本次公开发行: 本次发行可向公司原 A 股股东优先配售, 原股东有权放弃配售权. 具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情 况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露.
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件 的说明 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司 各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券 的有关规定,具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件.
二、本次发行概况
(一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带 责任.
2 称 可转换公司债券 ) .该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证 券交易所上市.
(二)发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划, 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 84,000 万元(含84,000 万元) .具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定.
(三)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币
100 元,按面值发行.
(四)可转换公司债券存续期限 根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施 进度安排, 结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等 情况,本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起
6 年.
(五)票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定.
(六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和 最后一年利息.
1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息. 年利息的计算公式为:I=B*i I:指年利息额;
3 B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称 当年 或 每年 )付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率.
2、付息方式 (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始 日为可转换公司债券发行首日. (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日.如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间 不另付息.每相邻的两个付息日之间为一个计息年度. 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定. (3) 付息债权登记日: 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息. (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担.
(七)转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止.
(八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的 计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍. 其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P 为申请转股当日有效的转股价.
4 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍. 转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换 公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息.
(九)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确 定. 其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量;
前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量.
2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本) ,将按下述公 式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入) : 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A
5 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利. 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需) .当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行. 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格. 有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订.
(十)转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时, 公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决. 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施. 股 东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避.修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票交易均价较高者. 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算.
2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
6 露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度、 股权登记日及暂停转股期间等. 从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格. 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行. (十一)赎回条款
1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构(主承销商)协商确定.
2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券: (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含130%) ;
(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时. 当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365. IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾) .
7 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算. (十二)回售条款
1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时, 可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司. 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 (不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本) 、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算.如果出现转股价 格向下修正的情况, 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算. 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申........