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4-5-1 广东凯金新能源科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见 二一九年五月 4-5-2

一、释义 本文中除另有说明,下列简称具有如下特定含义: 发行人、公司、凯金能 源、股份公司 指 广东凯金新能源科技股份有限公司, 曾用名 东莞市凯金新能 源科技股份有限公司 公司前身、凯金有限 指 东莞市凯金新能源科技有限公司,曾用名 东莞市凯金电池 材料有限公司 凯金电池 指 东莞市凯金电池材料有限公司 先进制造 指 先进制造产业投资基金(有限合伙) 星界投资 指 星界新经济股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 君联世成 指 横琴君联世成投资企业(有限合伙) 磐石百富 指 深圳市磐石百富股权投资合伙企业(有限合伙) 达孜联科 指 西藏达孜联科投资有限公司 中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 中科中广 指 东莞中科中广创业投资有限公司 长江创新 指 长江证券创新投资(湖北)有限公司 怡珀新能源 指 广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙) 东方企慧 指 西藏东方企慧投资有限公司 创东方 指 深圳市创东方富饶股权投资基金合伙企业(有限合伙) 稳正载德 指 深圳市稳正载德投资中心(有限合伙) 嘉展投资 指 宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业(有限合伙) 依曼琪投资 指 上海依曼琪投资管理咨询有限公司 莞商清大 指 广东莞商清大股权投资合伙企业(有限合伙) 力合永金 指 深圳力合永金创业投资企业(有限合伙) 力合智行 指 深圳力合智行创业投资企业(有限合伙) 力合鲲鹏 指 深圳力合鲲鹏创业投资企业(有限合伙) 海富长江 指 海富长江成长股权投资(湖北)合伙企业(有限合伙) 凯脉金源 指 天津凯脉金源企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金 禾盈同晟 指 禾盈同晟(武汉)企业管理中心(有限合伙) 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 本文中,任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采取四舍五 入所致.

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二、公司设立以来股本演变概况 发行人前身为

2012 年3月26 日设立的凯金电池,2015 年11 月26 日凯金 有限整体变更设立股份有限公司,其股本演变概况如下: 4-5-4 4-5-5

三、公司设立以来的股本演变情况

(一)有限公司阶段

1、2012 年3月,有限公司成立 发行人前身为凯金电池,由仰永军、游雪薇、谢美华三位股东于

2012 年3月设立.公司设立时的注册资本为 500.00 万元,其中仰永军认缴出资 325.00 万元, 占注册资本的 65.00%;

游雪薇认缴出资 150.00 万元, 占注册资本的 30.00%;

谢美华认缴出资 25.00 万元, 占注册资本的 5.00%. 首期各方合计实缴出资 200.00 万元,占注册资本的 40.00%.

2012 年3月9日, 广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具 《验资报告》 (中 诚安泰验字[2012]第12270066 号) ,审验确认:截至

2012 年3月8日止,凯金 电池已收到仰永军、 游雪薇、 谢美华首期缴纳的注册资本 (实收资本) 合计 200.00 万元,均为货币出资,实收资本占注册资本的 40.00%.

2012 年3月26 日,东莞市工商行政管理局核准了凯金电池的设立并核发了 《企业法人营业执照》 . 凯金电池设立时,股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例

1 仰永军 325.00 130.00 货币 65.00%

2 游雪薇 150.00 60.00 货币 30.00%

3 谢美华 25.00 10.00 货币 5.00% 合计 500.00 200.00 -- 100.00%

2、有限公司注册资本实缴

2012 年5月10 日,东莞市天安会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》 (天安验字【2012】第1016 号) ,审验确认:截至

2012 年5月9日止,凯金电 池已收到仰永军、游雪薇、谢美华以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 300.00 万元,连同首期出资,累计实缴注册资本人民币 500.00 万元.

2012 年5月21 日,东莞市工商行政管理局核准了本次工商变更登记. 本次注册资本实缴后,凯金电池股权结构如下: 4-5-6 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例

1 仰永军 325.00 325.00 货币 65.00%

2 游雪薇 150.00 150.00 货币 30.00%

3 谢美华 25.00 25.00 货币 5.00% 合计 500.00 500.00 -- 100.00%

3、有限公司第一次股权转让

2012 年7月7日,凯金电池股东会作出决议:同意仰永军将其持有凯金电 池10.00%的股权以 50.00 万元的价格转让给张艳. 同日, 仰永军与张艳签订股权 转让合同, 仰永军同意将其持有凯金电池 10.00%的股权, 以50 万元转让给张艳, 协商确定的转让价格为

1 元/出资额.

2012 年7月26 日,东莞市工商行政管理局核准了本次工商变更登记. 本次变更后,凯金电池的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例

1 仰永军 275.00 货币 55.00%

2 游雪薇 150.00 货币 30.00%

3 谢美华 25.00 货币 5.00%

4 张艳 50.00 货币 10.00% 合计 500.00 -- 100.00%

4、有限公司第二次股权转让

2012 年11 月26 日,凯金电池股东会作出决议:同意谢美华将其持有凯金 电池 5.00%的股权以 25.00 万元的价格转让给仰永军.

2012 年11 月27 日,谢美华与仰永军签订股东转让出资协议,谢美华同意 将其持有凯金电池 5.00%的股权,以25 万元转让给仰永军,协商确定的转让价 格为

1 元/出资额.

2012 年11 月29 日,东莞市工商行政管理局核准了本次工商变更登记. 本次变更后,凯金电池的股权结构如下: 4-5-7 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例

1 仰永军 300.00 货币 60.00%

2 游雪薇 150.00 货币 30.00%

3 张艳 50.00 货币 10.00% 合计 500.00 -- 100.00%

5、有限公司第三次股权转让、有限公司名称变更

2013 年5月10 日,仰永军、游雪薇分别与晏荦签订了股东转让出资协议, 仰永军同意将其持有凯金有限 60.00%的股权,以300 万元转让给配偶晏荦;

游 雪薇同意将其持有凯金有限 20.00%的股权,以100 万元转让给晏荦.同日,游 雪薇与张艳签订股东转让出资协议, 游雪薇同意将其持有凯金有限 10.00%股权, 以50.00 万元价格转让给张艳. 上述股权转让, 协商确定的转让价格为

1 元/出资 额.

2013 年5月13 日,凯金电池股东会作出决议:同意公司名称变更为 东莞 市凯金新能源科技有限公司 ,同意前述仰永军、游雪薇与晏荦之间以及游雪薇 与张艳之间的股权转让行为.

2013 年6月9日,东莞市工商行政管理局向凯金有限核发了新的《企业法 人营业执照》 ,核准了本次工商变更登记. 本次变更后,凯金有限的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例

1 晏荦 400.00 货币 80.00%

2 张艳 100.00 货币 20.00% 合计 500.00 -- 100.00%

6、有限公司第一次增资

2013 年7月9日,凯金有限股东会作出决议:将公司注册资本由 500.00 万 元增加至 1,000.00 万元,新增注册资本由全体股东按其出资比例认缴,其中晏荦 认缴 400.00 万元,张艳认缴 100.00 万元.本次增资价格为

1 元/出资额. 4-5-8

2013 年7月17 日,广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (中诚安泰验字【2013】第12250039 号) ,验证截至

2013 年7月16 日止,凯金 有限收到新增注册资本合计 500.00 万元,其中晏荦出资 400.00 万元,张艳出资 100.00 万元,变更后的累计注册资本 1,000.00 万元,实收资本 1,000.00 万元.

2013 年7月24 日,东莞市工商行政管理局核准了本次工商变更登记. 本次增资后,凯金有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例

1 晏荦 800.00 货币 80.00%

2 张艳 200.00 货币 20.00% 合计 1,000.00 -- 100.00%

7、有限公司第四次股权转让

2014 年7月15 日,凯金有限股东会作出决议:同意晏荦以 100.00 万元的价 格购买张艳持有凯金有限 10.00%的股权. 同日, 张艳与晏荦签订 《股权转让合同》 , 张艳同意将其持有凯金有限 10.00% 的股权,以100 万元转让给晏荦,协商确定的转让价格为

1 元/出资额.

2014 年7月23 日,东莞市工商行政管理局核准了本次工商变更登记. 本次变更后,凯金有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例

1 晏荦 900.00 货币 90.00%

2 张艳 100.00 货币 10.00% 合计 1,000.00 -- 100.00%

8、有限公司第五次股权转让

2014 年11 月13 日,凯金有限股东会作出决议:同意晏荦以 90.00 万元的价 格购买张艳持有凯金有限 9.00%的股权;

同意刘成以 10.00 万元的价格购买张艳 持有凯金有限 1.00%的股权. 4-5-9

2014 年11 月13 日,张艳分别与晏荦、刘成签订了《股权转让合同》 ,张艳 同意将其持有凯金有限 9.00%和1.00%的股权,分别以 90.00 万元和 10.00 万元 转让给晏荦和刘成,协商确定的转让价格为

1 元/出资额.

2014 年11 月26 日,东莞市工商行政管理局核准了本次工商变更登记. 本次变更后,凯金有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例

1 晏荦 990.00 货币 99.00%

2 刘成 10.00 货币 1.00% 合计 1,000.00 -- 100.00%

9、有限公司第二次增资

2015 年2月6日,凯金有限股东会作出决议:同意公司注册资本由原来的 1,000.00 万元增加到 2,000.00 万元;

其中晏荦新增认缴注册资本 990.00 万元,增 资后累计认缴出资额为 1,980.00 万元,占增资后公司注册资本的 99.00%;

刘成 新增认缴注册资本 10.00 万元,增资后累计认缴出资额为 20.00 万元,占增资后 注册资本的 1.00%.本次增资价格为

1 元/出资额.

2015 年2月12 日,东莞市远东会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》 (莞远验字【2015】第0043 号) ,审验确认:截至

2015 年2月10 日止,凯金有 限收到晏荦、刘成以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,000.00 万元, 其中晏荦出资 990.00 万元,刘成出资 10.00 万元,变更后累计注册资本(实收资 本)2,000.00 万元.

2015 年2月25 日,东莞市工商行政管理局核准了本次工商变更登记. 本次增资后,凯金有限股权结构情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例

1 晏荦 1,980.00 货币 99.00%

2 刘成 20.00 货币 1.00% 合计 2,000.00 -- 100.00% 4-5-10

10、有限公司第三次增资

2015 年5月21 日,凯金有限股东会作出决议:同意新增股东宋朝阳投资凯 金有限 950.00 万元,其中 105.18 万元作为公司新增注册资本,其余 844.82 万元 转为资本公积;

同意公司注册资本由 2,000 万元增加至 2,105.18 万元.本次增资 价格为 9.03 元/出资额.

2015 年9月11 日,东莞市华必信会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (华必信验字(2015)第0012 号) ,审验确认:截至

2015 年5月8日止,凯金 有限收到........