PDF《大连港集团有限公司》

大连港集团有限公司 (住所:辽宁省大连市中山区港湾街

1 号) 公开发行

2015 年公司债券 募集说明书摘要 (面向合格投资者) (封卷稿) 牵头主承销商、簿记管理人 (住所:广东省深圳市福田中心区金田路

4036 号荣超大厦 16-20 层) 联席主承销商、受托管理人 (住所:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场

43 楼(4301-4316 房) ) 募集说明书签署日期: 年月日1发行人、主承销商及受托管理人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(http:// www.sse.com.cn) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明 书全文,并以其作为投资决定的依据. 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券 法》 、 《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的 实际情况编制. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本期债券募集说明书封 面载明日期, 募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明 书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息 披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺,负责组织督促相关责

2 任主体按照募集说明书的约定落实相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.受托管 理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应 的法律责任.

3 重大事项提示

一、本期债券发行对象为合格投资者.

二、本期债券债项评级为 AAA;

本期债券上市前,本公司最近一期末的净 资产为 3,296,056.55 万元 (2015 年6月30 日合并财务报表中的所有者权益合计, 未经审计) ;

本期债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的平均净利润为 48,950.24 万元(2012 年、2013 年及

2014 年合并财务报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍.本期债券发行及 挂牌上市安排详见发行公告.

三、 截至

2015 年6月30 日、

2014 年12 月31 日、

2013 年12 月31 日和

2012 年12 月31 日, 公司合并财务报表口径的流动比率分别为 1.

52、 1.

33、 1.22 和1.88, 速动比率分别为 1.

14、1.

01、1.04 和1.81,资产负债率分别为 58.46%、58.38%、 57.90%和54.20%.

四、 截至

2015 年6月30 日、

2014 年12 月31 日、

2013 年12 月31 日和

2012 年12 月31 日,公司在建工程分别为 2,425,936.81 万元、2,173,537.65 万元、 1,785,893.08 万元和 1,223,950.37 万元.占公司总资产的比例分别为 30.58%、 28.46%、24.62%和20.76%,呈现持续快速增加趋势.2012 年以来,公司陆续启 动投资大连太平湾港城一体化项目、大窑湾北岸项目及太平湾港区项目等项目, 根据

2014 年审计报告披露上述项目的计划投资合计 4,682,034.00 万元.尽管公 司整体资信水平良好筹资能力较强,但上述项目未来资本支出压力仍然较大.

五、 截至

2015 年6月30 日、

2014 年12 月31 日、

2013 年12 月31 日和

2012 年12 月31 日, 公司可供出售金融资产分别为 175,757.78 万元、 183,492.64 万元、 151,478.00 万元和 36,224.00 万元.占公司总资产的比例分别为 2.22%、2.40%、 2.09%和0.61%.长期股权投资分别为 731,162.28 万元、721,785.05 万元、 678,678.30 万元和 790,976.73 万元.占公司总资产的比例分别为 9.22%、9.45%、 9.36%和13.41%.上述金融资产规模较大,其中上市公司股票容易受市场价值波 动影响,而非上市企业股权投资主要集中在公司主营业务上下游行业,投资规模 大、企业数量多,投资管理的复杂程度较大.

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六、公司有息负债主要是短期借款、一年期到期的非流动负债、其他流动负 债、长期借款、应付债券、其他非流动负债.截至

2015 年6月30 日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日和

2012 年12 月31 日,上述有息负债合计金额 分别为 3,686,923.46 万元、3,337,514.08 万元、3,302,996.97 万元和 2,859,376.17 万元.公司因资本性投入较多,近年来不断加大了融资力度,相应有息债务规模 不断增加.虽然公司整体资金运用效率较高,且通过多种渠道平衡资金成本,但 有息负债规模的持续增长仍将对公司盈利水平和债务偿付带来一定压力.

七、公司主营业务收入以港口相关的装卸堆运及贸易为主,2015 年1-6 月、

2014 年度、2013 年度及

2012 年度,装卸堆运毛利率分别为 33.44%、35.28%、 41.79%和47.18%,虽然该业务毛利整体较高,但受行业竞争及整体经济环境影 响,最近三年持续下滑,2015 年上半年有所回升但尚未能形成趋势.同期,产 品销售业务毛利率为 0.55%、3.32%、2.35%和11.97%,虽然公司贸易业务规模 较大,但该业务毛利率水平偏低对公司经营利润贡献有限.

八、2015 年1-6 月、2014 年度、2013 年度及

2012 年度,公司投资收益分别 为38,397.79 万元、64,143.50 万元、57,609.03 万元和 50,029.65 万元,计入损益 的政府补助分别为 10,472.60 万元、30,797.36 万元、26,858.20 万元和 21,466.54 万元,上述两项收益合计分别占当期公司营业收入比例为 9.80%、8.30%、9.15% 和12.99%, 分别占当期公司净利润比例为 108.98%、 84.57%、 81.80%和119.59%. 公司投资收益主要来自于对联营、合营企业的权益投资现金分红,政府补助主要 来自于集装箱补贴,均具备一定的可持续性,但上述两项非主营业务收益占公司 营业收入及净利润比例较高,仍增加了公司盈利能力的波动性.

九、根据公司战略规划,公司陆续启动投资建设了太平湾及大窑湾等重大项 目,项目建设内容主要是海域、陆域动迁、大连港大窑湾港区、防波堤工程以及 太平湾港区航道工程, 建成后预计将大幅提升公司货物吞吐能力和相关业务板块 发展空间. 虽然公司经营港口相关业务多年, 具备丰富的港口建设运营管理经验, 但由于上述项目计划投资规模较大,投资周期相对较长,实际建成后可能存在因 投资额超支、市场需求低迷等原因导致产能未能完全释放,实际运营效益低于预 期.

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十、港口行业与国民经济增长速度密切相关.目前,我国经济增长速度为

6 年来的最低点,消费与投资水平偏低,相应的商品贸易、运输物流需求偏弱,导 致港口行业需求不强.虽然国家 一带一路 战略的实施及中韩自贸区协议的签 署为发行人经营带来了利好因素, 但如果未来整体经济增长继续放慢或者出现衰 退,投资、对外贸易及消费增速未能有效增加,则将导致港口运输需求不可避免 地减少,这将对发行人的经营业绩产生不利的影响. 十

一、大连港位于环太平洋经济圈和东北亚经济圈的交汇点,其竞争对手从 地域上可分为东北亚区域港口、环渤海区域港口、其他腹地港口三个层面,相应 的具体竞争主要来自于营口港、天津港、青岛港以及宁波港等.此外,大连港不 断拓展国际中转业务,在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港、日本的横滨 港等港口存在一定的竞争. 近年来上述相近区域及同行业竞争者不断加大市场拓 展力度,在总需求一定的情况下,激烈的市场竞争可能导致发行人业务空间及经 营收益被分流. 十

二、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通.由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖 于有关主管部门的审批或核准, 公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响, 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券.因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面 临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券, 或者由于债券上市流通 后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况, 不能以某一价格足额出售其希望出 售的本期债券所带来的流动性风险. 十

三、 根据监管部门和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求和安 排,中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内,在每年大连港集团有限公 司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级;

并在本期债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级.跟踪评级结果将在中诚信证券评估有限公司网站 (www.ccxr.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等. 发行人亦可在上海交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果.

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四、根据债券持有人会议........