PDF《内蒙古乌海化工有限公司》

1 内蒙古乌海化工有限公司 关于2015年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)的有关规定,内 蒙古乌海化工有限公司(由 内蒙古乌海化工股份有限公司 更名而来,以下简称 乌海化工 )对2015年度重大资产重组之盈利预测实现情况说明如下:

一、重大资产重组的基本情况 经鸿达兴业股份有限公司(由 江苏金材科技股份有限公司 更名而来,以下 简称 鸿达兴业 )于2012年8月8日召开第四届董事会第十九次会议、2012年8月24 日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过、 2013年4月中国证监会 《关于核准 江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可【2013】338号)核准,2013年5月鸿达兴业完成向鸿达 兴业集团有限公司(以下简称 鸿达兴业集团 )、广州市成禧经济发展有限公司 (以下简称 成禧公司 )、乌海市皇冠实业有限公司(以下简称 皇冠实业 ) (三方合称 重组方 )发行股份购买乌海化工100%股权的相关工作.

(一)重大资产重组方案

1、股份发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次发行的定价基准日 为鸿达兴业第四届董事会第十五次会议决议公告日.鸿达兴业购买乌海化工股权的 股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价, 定为人民币7.6 元/股.

2、交易价格 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第528号 《江苏金材科 技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限

2 公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权 项目资产评估报告》 (以下简称 中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》 ) ,标 的资产截至评估基准日2012年2月29日的评估价值为人民币251,027.32万元. 根据鸿达兴业与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署的《江苏金材科技股 份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市 皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议》 、 《之》 .经各方协商一致,目标资产的交易价格最终确定为上述评估值人民币 251,027.32万元.

3、股份发行数量 根据《发行股份购买资产协议之补充协议》 ,本次购买资产拟发行股份数量为 330,299,105股,其中向鸿达兴业集团发行226,254,887股,向成禧公司发行 53,277,246股,向皇冠实业发行50,766,972股.

(二)重大资产重组实施情况说明 2013年4月19日, 鸿达兴业收到中国证监会 《关于核准江苏金材科技股份有限公 司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 【2013】338号) . 2013年4月26日, 完成乌海化工股权过户手续, 乌海化工变更为鸿达兴业全资子 公司. 2013年5月6日,鸿达兴业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份的股权登记手续. 2013年5月17日, 上述发行新增股份在深圳证券交易所上市, 新增股份为有限售 条件流通股,自上市之日起36个月内不转让. 至此,鸿达兴业本次重大资产重组事项实施完成.

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二、盈利预测实现情况及原因

(一)盈利承诺及其他相关承诺

1、盈利承诺 依据2012年8月8日鸿达兴业与各重组方签署的《盈利补偿协议》及中联资产评 估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》 ,各重组方同意 并确认乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润预测数 分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元.若乌海化工在2013-2015 年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数,则各重组方应就未 达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿.

2、其他相关承诺 (1)根据各重组方于

2015 年2月补充出具的承诺,同意在计算标的资产乌海 化工

2014 年和

2015 年的盈利预测实现情况时, 将乌海化工及其子公司于

2014 年4月1日起实施的会计估计变更的影响予以扣除. (2) 根据鸿达兴业于

2015 年1月出具的承诺, 鸿达兴业

2015 年度非公开发行 股票募集资金用于乌海化工及其下属子公司偿还银行贷款、补充流动资金的,将逐 笔计算收取乌海化工的募集资金的资金使用费;

同时,在计算乌海化工年盈利承诺 实现情况时, 将该等资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除. 上述承诺的相关内容详见鸿达兴业于

2015 年3月16 日刊登的《关于保证前次 重大资产重组标的资产盈利预测承诺履行措施的公告》 (临2015-023) .

(二)盈利预测实现情况

1、2015年度业绩承诺实现情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鸿达兴业股份有限公司 重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》(大信专审字[2016]第23-00027号):乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元,

4 2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除 的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的净利润为 45,871.49万元,较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元,盈利预测 承诺完成率为93.00%.因此,乌海化工2015年未实现盈利预测.

2、2014 年度业绩承诺实现情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鸿达兴业股份有限公司 重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》 (大信专审字[2015]第23-00012 号) : 乌海化工

2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 39,503.14 万元,

2014 年度扣除非经常损益 1,436.17 万元和会计估计变更影响 1,786.20 万元后的净 利润为 36,280.77 万元, 较2014 年度盈利预测数 42,381.42 万元低 6,100.65 万元, 盈利预测承诺完成率为 85.61%.因此,乌海化工

2014 年未实现盈利预测.

3、2013 年度业绩承诺实现情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大信会计师事务所关于鸿达 兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》 (大信 专审字[2014]第23-00042 号) :2013 年度乌海化工实现净利润(扣除非经常性损益 后的)31,011.52 万元,较2013 年度预测净利润数 29,517.53 万元超出了 1,493.99 万元,盈利预测承诺完成率为 105.06%.

4、2013 年-2015 年累计业绩承诺实现情况 乌海化工 2013-2015 年累计实现的盈利承诺数为 113,163.78 万元,较2013-2015 年累计盈利预测承诺值 121,225.36 万元低 8,061.58 万元,盈利预测承 诺完成率为 93.35%.

(二)2015年度业绩承诺未能实现的原因 2015年国内外经济增长动力不足,需求低于预期,市场环境和产品价格与业绩 承诺时相比发生较大变化,公司的主要产品PVC销售价格低于预期.报告期内,公司 针对严峻的市场形势,主动发挥自身产业链优势、区域优势及成本优势,采取了降

5 本增效的措施,并且通过加强产品开发和开展产业并购完善产业链配置,提高了整 体经营业绩.但乌海化工2015年盈利预测完成率为93%,仍低于利润承诺.

三、乌海化工原股东承诺履行情况 2013年度乌海化工实现了盈利预测,因此,乌海化工原股东无需对公司进行补 偿. 2014年度乌海化工未实现盈利预测, 因此, 根据上述 《盈利补偿协议》 的约定, 且经公司股东大会审议通过, 2015年9月22日鸿达兴业完成向各重组方回购合计应补 偿股份数17,572,280股并予以了注销,各重组方履行了2014年度业绩补偿承诺.本 次回购注销业绩补偿股份的完成情况详见鸿达兴业于2015年9月24日披露的 《关于业 绩补偿股份回购及注销完成的公告》(临2015-118). 2015年度乌海化工未实现盈利预测, 因此, 原股东应按照上述 《盈利补偿协议》 的约定进........